Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А13-929/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суд первой инстанции установил, что договор купли-продажи от 07.02.2012, заключенный Компанией и Предпринимателем, является для  первого сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В материалы дела представлено решение Совета директоров Компании  от 03.02.2012 (протокол № 3) об одобрении указанной сделки.

Суд первой инстанции дал оценку данному протоколу и правомерно указал, что  исходя из его содержания, решение принято членами Совета директоров, не заинтересованными в совершении сделки, при наличии кворума.  Доказательств иного в материалы дела не представлено. Решение об одобрении сделки содержит существенные условия договора.  Между тем, учитывая презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), данное доказательство нельзя признать недостоверным лишь на основе сомнений истца, связанных с непредставлением указанного документа в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав.

Кроме того, суд обоснованно указал со ссылкой на  постановление Пленума Высшего   Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков  Компании или иных неблагоприятных последствий.

Суд также обоснованно указал, что истец в силу статьи 84 Закона об акционерных обществах не является лицом, уполномоченным обращаться в суд с заявлением о признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, суд правомерно отклонил  довод истца о том, что данная сделка является недействительной в связи с ее заключением  с нарушением статей 81 и 83 Закона об акционерных обществах.

Правовых оснований для переоценки данных  выводов  суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2012, суд пришел в правомерному выводу   о том, что  договор является  ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку  заключен от имени продавца лицом, которое не обладала правом собственника.

Апелляционный суд не находит правовых оснований для переоценки   установленных судом обстоятельств, доказательств и иные выводы.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества.

Суд установил, что  Компания, заключая  с Предпринимателем договор купли-продажи  десяти объектов недвижимости 07.02.2012, считала себя собственником данного имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенного с прежним продавцом - ООО «ВМР».

Вместе с тем, данная сделка  признана недействительной  в рамках дела № А13-3945/2012.

Суд указал, что  договор от 18.01.2012  является недействительным с момента его заключения и не влечет правовых последствий. Поэтому  Компания не обладала правом на совершение сделки от 07.02.2012 в качестве продавца, что в силу статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность данного договора.

Доводы Предпринимателя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом подробного исследования в суде  первой инстанции, им дана мотивированная оценка, правовых оснований  не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, решение суда в этой части является законным, а доводы  подателя жалобы – Предпринимателя – необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Рассматривая требования  истца в части   применения последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу о том, что они не  подлежат удовлетворению, исходя из  следующих обстоятельств.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012, заключенный ООО «ВМР» и Компанией, признан недействительным арбитражным судом в рамках дела № А13-3945/2012 в связи с признанием недействительными торгов от 17.01.2012, вследствие допущенных организатором торгов нарушений (необоснованное отклонение заявки истца).

Суд указал, что Компания, принимая участие в торгах и по его  результатам  заключая договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2012 в качестве покупателя, а в последующем  подписывая договор купли-продажи от 07.02.2012 в качестве продавца, не знало и не должно было знать об указанных нарушениях.

Суд первой инстанции установил, что о наличии какого-либо судебного спора, связанного с оспариваем торгов от 17.01.2012, Компания  узнала 04.03.2012 - в момент получения определения Арбитражного суда Вологодской области от 21.02.2012  о привлечении ее  к участию в деле № А13-1003/2011  в рамках производства по объединенному заявлению Капралова А.А. и общества с ограниченной ответственностью  «Жилищно-строительная индустрия» о признании протокола об определении участников торгов и протокола об определении результатов торгов недействительными  в качестве третьего лица.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что Компания при заключении вышеуказанных договоров знало о нарушениях, допущенных при проведении торгов, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

В свою очередь, Предприниматель,  заключая и исполняя договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2012, а именно, получая имущество по акту  07.02.2012, зарегистрировав права на него 13.02.2012, оплатив его 27.02.2012, не знала и не могла знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать.

Вышеперечисленные  обстоятельства судом установлены, подтверждаются материалами дела.

Истец в порядке статьи 65 АПК РФ  не представил доказательств, опровергающих данные выводы.

В связи с этим, суд  признал  Предпринимателя как покупателя  спорного недвижимого имущества добросовестным приобретателем  в силу статьи 302 ГК РФ.

В соответствии с данной нормой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из статьи 302 ГК РФ  и  разъяснений, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П,  поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация). Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Аналогичные разъяснения содержится в  пункте 2 Информационного письма № 126.

Таким образом,  содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167  ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся  обязанности каждой из  сторон возвратить  другой все полученное по сделке, на что ссылается Общество,  в данном случае  исходя из правового смысла  статей 166 и 302 ГК РФ не могут распространяться  на добросовестного  приобретателя, если это  непосредственно не оговорено законом.

Поэтому, когда сделка, направленная на отчуждение  имущества, не соответствует  требованиям  закона  только в том, что  совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются.

В этом случае,  права лица, считающего себя  собственником имущества спорного имущества, подлежат защите путем  заявления  виндикационного иска.

Общество правом  собственности   на спорное имущество не  обладает и не обладало.  Фактически настоящим иском  оно защищает  не свое право собственности на спорное имущество, а  право на участие в торгах. В данном случае  применение  двусторонней реституции  не приведет  к возврату  имущества  собственнику в целях  проведения повторных торгов, а к возврату  имущества  Компании, которая  не имеет законных оснований  для владения  данным имуществом.

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, реализация указанного права не гарантирует истцу победу в торгах и заключение договора о приобретении имущества, также не гарантирует продажу имущества по цене, превышающей цену, сложившуюся по результатам торгов от 17.01.2012.  Судебная защита прав истца путем удовлетворения требования о двусторонней реституции не может быть осуществлена, поскольку не обеспечивает восстановление нарушенных прав истца, нарушает баланс интересов участников гражданских правоотношений, противоречит публичным интересам защиты устойчивости гражданского оборота.

Фактически  все доводы подателя жалобы – Общества были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка по каждому доводу и возражению. Позиция  подателя жалобы направлены на переоценку  данных обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых апелляционная инстанция не имеет.

Доводы  Общества о том, что решение суда  принято о  правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в а именно,  кредиторов ООО «ВМР», являются необоснованными исходя из характера  спора и  конкретных обстоятельств настоящего дела.  Названное общество  являлось  стороной сделки, предшествовавшей  рассматриваемому  в настоящем деле договору. Данной сделке  дана оценка в рамках дела № А13-3945/2012. В настоящем деле № А13-929/2013 суд оценивал  сделку и  обстоятельства ее совершения, по которой ООО «ВМР» участником не проходит. Именно в связи с этим оно привлечено к участию в настоящем деле  не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Таким образом, решение суда в данной части  является законным, а доводы  жалобы Общества  - необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

         Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2013 года по делу № А13-929/2013  оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Смирновой Ирины Николаевны и общества с ограниченной ответственностью «ТРИУМФ»  -  без удовлетворения.

Председательствующий                                                               А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                            Е.В. Носач

                                                                                             А.В. Романова