Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу n А56-35332/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 ноября 2012 года

Дело №А56-35332/2010

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 ноября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Семенович К.С.

при участии: 

от заявителя: пр. Чернышева И.В., дов. от 10.03.2012

от ответчика: не явился, извещен  

от 3-го лица: не явился, извещен

от МИФНС №8 – пр. Булатова И.А., дов. от 09.10.2012; от ГК «Агентство по страхованию вкладов» - пр. Хомякова М.С., дов. от 19.04.2002

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12951/2012) конкурсного управляющего ООО «Валекс – СПб» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по делу № А56-35332/2010 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению

к ООО "Валекс-СПб"

о несостоятельности (банкротстве)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2011 Общество с ограниченной ответственностью «Валекс-СПб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Анищенко Анна Николаевна.

В рамках процедуры конкурсного производства, 30.08.2011 ООО «Валекс-СПб» в лице конкурсного управляющего Анищенко А.Н. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи здания и оборудования от 07.06.2010 №06/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание гаража с котельной, назначение «нежилое», площадью 215,0 кв.м., инв. №1037, литер В, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-80, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №14 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-38.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на отчуждение в пользу ООО «НиКон» всех объектов недвижимого имущества должника, что, по его мнению, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников сделок. Оплата за имущество не произведена.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «НиКон», а также в качестве третьего лица – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.1.

По аналогичным основаниям, в рамках процедуры конкурсного производства, 30.08.2011 ООО «Валекс-СПб» в лице конкурсного управляющего Анищенко А.Н. обратилось в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договоров купли-продажи здания и оборудования:

- от 07.06.2010 №11/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание ПРУ, нежилое, площадью 52,90 кв.м., инв. №1037, литер З, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-85, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №19 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/040/2010-001.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.2.

- от 07.06.2010 №09/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание гаража, нежилое, площадью 284,5 кв.м., инв. №1037, литер Е, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-83, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №17 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/036/2010-299.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.3.

- от 07.06.2010 №08/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание пункта техобслуживания (ПТО), нежилое, площадью 113,40 кв.м., инв. №1037, литер д, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-82, находящееся по даресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/Г 5, №16 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/036/2010-298.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.4.

- от 07.06.2010 №07/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание штаба с КПП, нежилое, площадью 203,60 кв.м., инв. №1037, литер Б, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-81, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №15 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-132.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.5.

- от 07.06.2010 №14/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание хранилища для спецжидкостей, нежилое, площадью 36,0 кв.м., инв. №1037, литер И, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-88, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №25 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-134.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.6.

- от 07.06.2010 №10/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание склада, нежилое, площадью 1118,20 кв.м., инв. №1037, литер Ж, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-84, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №18 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/036/2010-300.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.7.

- от 07.06.2010 №16/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание насосной станции, нежилое, площадью 130,60 кв.м., инв. №1037, литер М, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-90, находящееся по даресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №27 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-136.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.8.

- от 07.06.2010 №12/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание пожарного депо, нежилое, площадью 285,20 кв.м., инв. №1037, литер А, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-86, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №22 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/040/2010-002.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.9.

- от 07.06.2010 №13/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание заправочной станции, нежилое, площадью 9,60 кв.м., инв. №1037, литер Л, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-87, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №24 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-133.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.10.

- от 07.06.2010 №15/10, заключенного должником с Обществом с ограниченной ответственностью «НиКон», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «НиКон» возвратить в собственность ООО «Валекс-СПб» здание насосной станции, нежилое, площадью 28,80 кв.м., инв. №1037, литер М, этажность – 1, кадастровый номер 47-03-15/2003-89, находящееся по адресу: 188744, Ленинградская область Приозерский район, Громовская волость, п.ст. Громово, в/г 5, №26 и обязании Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать запись в реестре право на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-135.

Заявление принято к производству суда первой инстанции в рамках дела №А56-35332/2010 о несостоятельности ООО «Валекс СПб», ему присвоен номер №А56-35332/2010 сд.11.

Определением от 12.10.2011 суд первой инстанции объединил заявления в одно произодство с присвоением ему номера №А56-35332/2010-сд.1.

При рассмотрении заявления, требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, заявитель просил:

- изменить требования в части: «Признать договоры купли-продажи зданий и оборудования, заключенные между ООО «Валекс-СПб» и ООО «НиКон» №№06/10; 07/10; 08/10; 11/10; 12/10; 13/10; 14/10; 15/10; 16/10 от 07.06.2010 недействительными и применить последствия недействительности сделки»

- принять отказ от требования в части: «Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области аннулировать записи в реестре прав на недвижимое имущество №47-78-25/038/2010-38; №47-78-25/040/2010-001; №47-78-25/036/2010-299; №47-78-25/036/2010-298; №47-78-25/038/2010-132; №47-78-25/038/2010-134; №47-78-25/036/2010-300; №47-78-25/038/2010-136; №47-78-25/040/2010-002; №47-78-25/038/2010-133; №47-78-25/038/2010-135.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 07.03.2012 частичный отказ от заявленных требований принят судом, производство по делу в этой части прекращено. Также принято уточнение заявленных требований.

К участию в деле в качестве третьего лица определением суда первой инстанции от 06.04.2012 привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Еврогрупп А.Г.».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 в удовлетворении заявления о признании недействительными указанных выше договоров и применении последствий их недействительности в виде возврата имущества должнику отказано. Суд первой инстанции указал на то, что действия сторон после совершения сделок свидетельствуют о наличии у них воли на создание предусмотренных договорами правовых последствий. Отчуждение имущества являлось возмездным, объекты недвижимости переданы покупателю, сделки исполнены. Расчеты за объекты недвижимости произведены простыми векселями. Кроме того, на дату судебного заседания ООО «НиКон» распорядилось имуществом, заключив договор купли-продажи с ООО «Еврогрупп А.Г.».

На определение суда первой инстанции конкурсным управляющим Шкуратовским П.Г. (утвержденным в связи с освобождением Анищенко А.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего) подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявление о признании сделок недействительными. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что акты приема-передачи векселей в оплату за объекты недвижимости как дополнительно представленные доказательства не были раскрыты заранее, при этом, ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания для ознакомления с документами не рассмотрено. Судом не приняты во внимание положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»