Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А56-41502/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)
в уставной капитал общества с ограниченной
ответственностью на основании
заключенного между участниками
учредительного договора, является
необходимым элементом юридического
состава возникновения у лица прав
участника общества. Следует отметить, что
при внесении изменений в Закон №14-ФЗ
Федеральным законом РФ от 30.12.2008 №312-ФЗ,
учредительный договор лишился значения
учредительного документа Общества, но не
документа, регулирующего правоотношения по
его созданию и участию в нем между его
участниками.
Таким образом, в связи с нарушением обязательства по оплате приобретенной доли, Беницевичем Д.В. право на долю утрачено в тот момент, когда им была допущена просрочка в исполнении обязательства, срок исполнения которого был определен заключенным между Беницевичем Д.В. и Буриной С.А. договором купли-продажи доли, условия которого касались фактически той же сделки, что и условия учредительного договора – приобретения Беницевичем Д.В. спорной доли и, согласно статьи 431 ГК РФ, должны оцениваться в совокупности с условиями учредительного договора. Условия договора купли-продажи свидетельствуют об отчуждении доли с условием об оплате в кредит, при которой нарушения условия об оплате согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ дают право продавцу требовать возврата товара. С внесением изменений в учредительные документы Общества о прекращении права Беницевича Д.В. на долю и возвращения этой доли Буриной С.А., и регистрации этих изменений, согласно пункту 12 статьи 21 Закона №14-ФЗ, у Буриной С.А. возникло право на спорную часть доли. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, вопреки утверждению истца, не в связи с совершением сделки купли-продажи доли, а в силу предусмотренных законом и ранее заключенным договором оснований, а заявление о государственной регистрации подписано Буриной С.А. как единоличным исполнительным органом Общества, который в силу подпункта а) пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) может выступать заявителем при представлении документов на государственную регистрацию юридического лица при внесении любых изменений. Подпись Буриной С.А. удостоверена надлежащим образом, с учетом того, что согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ нотариус удостоверяет лишь личность подписавшего заявление о государственной регистрации, но не его полномочия. Поскольку оспариваемая сделка совершена после прекращения права Беницевича Д.В. на спорную долю, и возникновения таких прав у Буриной С.А., оснований для вывода о ничтожности сделки по отчуждению доли участия в пользу Мильчевской С.А. не имеется, равно как и признания прав участника за Беницевичем Д.В. и обязания регистрирующего органа внести соответствующую запись, тем более, что на настоящий момент ранее принадлежавшая ему доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000,00 руб. прекратила свое существование, в том числе при увеличении уставного капитала и отчуждении 99% доли участия в Обществе в пользу ООО «Дрос». Не обладая статусом участника Общества, ни в период принятия решения об увеличении уставного капитала, ни на момент обращения в суд, Беницевич Д.В. не обладает предусмотренными статьей 43 Закона №14-ФЗ правами оспаривать решение об увеличении уставного капитала. Равным образом, у истца не имеется прав оспаривать решения о внесении в отношении Общества регистрационных записей, поскольку при таких обстоятельствах указанные ненормативные акты не затрагивают прав и законных интересов заявителя, также отсутствуют основания для вывода о несоответствии их закону, то есть предусмотренный статьей 13 ГК РФ, статьей 198 АПК РФ основания для вывода о недействительности ненормативных актов. Часть записей касается отчуждения Буриной С.А. 50% доли, права на которую Беницевичем Д.В. не оспаривались. Ссылка истца на положения статьи 10 ГК РФ не может быть принята, поскольку в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Беницевичем Д.В. не представлено доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика. При этом следует учесть, что утрата истцом права на долю последовала в результате неисполнения им принятых на себя обязательств по ее оплате, при том, что Бурина С.А. при учреждении оплатила уставный капитал ООО «Нева-лес» в размере 100%. Сам по себе факт знакомства между участниками спора о злоупотреблении правом не свидетельствует, доказательств совершения указанными лицами согласованных умышленных действий, направленных исключительно на лишение Беницевича Д.В. доли участия, не представлено. При условии, что истцом не понесено никаких расходов в связи с приобретением доли, прекращение права на нее не может повлечь причинение ему имущественного ущерба. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется. Кроме того, в части оспаривания регистрационных записей Беницевичем Д.В. пропущен предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок для обжалования ненормативных актов, на что указано ответчиками. Последняя из оспариваемых записей внесена в ЕГРЮЛ 17.01.2011, в то время как иск подан 29.07.2011, то есть значительно позднее истечения трехмесячного срока с момента внесения записи. Заявление о возбуждении уголовного дела о перерегистрации принадлежащего Беницевичу Д.В. ООО «Нева-лес» на иных лиц принято от истца 06.12.2010 ОВД по Ломоносовскому району Ленинградской области то есть более чем за полгода до обращения в арбитражный суд. С учетом открытого характера Единого государственного реестра юридических лиц у истца имелась возможность узнать о наличии оспариваемых записей не позднее февраля 2011, следовательно, к маю 2011 срок для их оспаривания истек. Заявление о пропуске срока для судебной защиты права в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом заявление Мильчевской С.А. о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала следует отклонить, поскольку Беницевич Д.В., не будучи участником Общества, не имел возможности своевременно узнать о принятии решения. Доказательств, подтверждающих в какой момент истцу стало известно об обжалуемом решении участника, в материалах дела нет, заявление Мильчевской С.А. о пропуске срока не подтверждено, что, в то же время, не влияет на вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения по указанным выше основаниям. Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене, в заявлении Беницевича Д.В. следует отказать. В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, понесенные Буриной С.А., подлежат взысканию за счет Беницевича Д.В., так как решение принято не в пользу последнего. На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 по делу № А56-41502/2011 отменить, принять новый судебный акт: В удовлетворении заявленных требований отказать. Взыскать с Беницевича Дмитрия Васильевича в пользу Буриной Светланы Александровны 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. Председательствующий И.В. Масенкова
Судьи Н.В. Аносова
М.М. Герасимова
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А56-28448/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|