Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу n А56-2461/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая непредставление лицами, участвующими в деле, подлинника соглашения о переводе долга, а также принимая во внимание заявление ООО «Портовое оборудование» о фальсификации указанного соглашения и показания свидетеля Богдановой Е.В., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заключение соглашения от 18.12.2009 о переводе долга по кредитному договору №113/07 от 12.12.2007 не подтверждено материалами дела.

Таким образом, основания для взыскания задолженности по кредитному договору №113/07 от 12.12.2007 с ООО «Портовое оборудование» отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска ООО «ОМГ Портс» о признании недействительным соглашения от 18.12.2009 о переводе долга по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007, суд первой инстанции сослался на преюдициальное значение обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2013 по делу №А56-5266/2013, вступившим в законную силу.

Однако, суд апелляционной инстанции полагает данный вывод суда первой инстанции несостоятельным ввиду следующего.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Круг лиц, участвующих в настоящем деле, является более широким по сравнению с делом № А56-5266/2013. В частности, ООО «Порт Выборгский», являющееся поручителем по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 и заинтересованное в исходе дела, в своей апелляционной жалобе заявляет возражения относительно применения преюдиции, поскольку оно не являлось участником дела №А56-5266/2013.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации №57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Необходимо принять во внимание, что в рамках дела № А56-5266/2013 не исследовался вопрос наличия или отсутствия полномочий у Винарской Е.А. на одобрение от имени ООО «ОМГ Портс» сделки по переводу долга по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 с ООО «Лесопромышленная компания «Скандинавия» на ООО «Портовое оборудование».

Отказ в признании соглашения о переводе долга от 18.02.2009 ничтожным по основанию притворности, установленный решением от 13.05.2013 по делу № А56-5266/2013, не исключает возможности признания его недействительным по иному основанию.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что соглашение от 18.12.2009 о переводе долга по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 являлось для ООО «Портовое оборудование» крупной сделкой по смыслу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалах дела имеется копия Решения № 38 единственного участника ООО «Портовое оборудование» от 18.12.2009, согласно тексту которого единственный участник ООО «Портовое оборудование» – ООО «ОМГ Портс» – приняло решение в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить сделку – соглашение о переводе долга ООО «ЛПК «Скандинавия» на ООО «Портовое оборудование» по кредитному договору № 116/07 от 18.12.2007 с учетом дополнительных соглашений, заключенному с ОАО Банк «Возрождение». В решении суда по делу  № А56-5266/2013 на данное решение № 38 имеется только ссылка, данный вопрос судом не исследовался, поскольку при рассмотрении данного спора в предмет доказывание данные обстоятельства не входили.

Тем не менее, указанное решение подписано от имени ООО «ОМГ Портс» Винарской Е.А., действующей на основании доверенности от 09.12.2009, удостоверенной в Генеральном консульстве России в Марселе, Французская Республика, зарегистрированной в реестре 09.12.2009 за №2055. В материалах дела имеется копия указанной доверенности, выданной от имени ООО «ОМГ Портс» генеральным директором Архангельским В.Д.

Согласно тексту доверенности от 09.12.2009 ООО «ОМГ Портс» доверяет Винарской Е.А. совершать от имени и в интересах доверителя перечисленные в доверенности действия. К таким действиям не относится одобрение от имени ООО «ОМГ Портс», заключаемых ООО «Портовое оборудование» сделок по переводу долга.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Винарская Е.А. не имела полномочий на одобрение от имени ООО «ОМГ Портс» сделки по переводу долга по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 с ООО «Лесопромышленная компания «Скандинавия» на ООО «Портовое оборудование».

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки по переводу долга со стороны единственного участника ООО «Портовое оборудование» по правилам, установленным статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод банка о наличии последующего одобрения сделки со стороны ООО «ОМГ Портс» в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к ситуации подписания неуполномоченным лицом решения единственного участника общества. Правоотношения, связанные с последующим одобрением крупной сделки общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, урегулированы специальными нормами статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом не установлено оснований для отказа в признании недействительной сделки по переводу долга, исчерпывающий перечень которых содержится в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем исковые требования ООО «ОМГ Портс» суд признает подлежащими удовлетворению.

Также по запросу суда апелляционной инстанции была представлена доверенность на имя Николаева Романа Дмитриевича на подписание соглашения о переводе долга от 18.12.2009 к кредитному договору № 116\07 от 18.12.2007.

Из текста данной доверенности не усматривается полномочий на заключение сделки именно по переводу долга, в то время как на заключение определенных сделок полномочия оговорены в данной доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в случае признания недействительным соглашения от 18.12.2009 о переводе долга по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 перевод долга должен быть признан несостоявшимся. Основания для взыскания с ООО «Портовое оборудование» задолженности по кредитному договору №116/07 от 18.12.2007 отсутствуют.

С учетом изложенного апелляционный суд находит апелляционные жалобы ООО «Портовое оборудование», ООО «ОМГ Портс», ООО «Порт Выборгский» подлежащими удовлетворению. В удовлетворении апелляционной жалобы ПАО Банк «Возрождение» надлежит отказать.

Судебные расходы ПАО Банк «Возрождение», состоящие из затрат по уплате госпошлины при обращении в суд с исковым заявлением, в размере 200 000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат распределению между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Судебные расходы ООО «Портовое оборудование» на проведение судебной экспертизы в размере 320 000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ПАО Банк «Возрождение».

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.02.2015 по делу №  А56-2461/2013  изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Иск ООО «ОМГ Портс» удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 18.12.2009 о переводе долга по кредитному договору от 18.12.2007 № 116/07 между ООО «Лесопромышленная компания «Скандинавия» и ООО «Портовое оборудование».

Иск БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ПАО) удовлетворить частично:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Портовое оборудование» (ОГРН 1044700875251) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) задолженность по кредитным договорам на общую сумму 84 051 832,09 руб., в том числе:

по кредитному договору от 29.12.2008 №89/08 с ООО «Русив» в размере 31 464 788 руб., из которых 31 026 121,33 руб. проценты (за период с 01.03.2012 по 30.11.2012) и 438 666,67 руб. комиссия за ведение ссудного счета;

по кредитному договору от 30.06.2009 №22/09 с ООО «Русив» в размере 724 200,02 руб., из которых 714 000,02 руб. проценты и 10 200 руб. комиссия за ведение ссудного счета;

по кредитным договорам ООО «Портовое оборудование»:

от 09.06.2010 №06/10 в размере 28 199 811,45 руб., из которых 26 933 390,54 руб. сумма кредита, 1 256 891,56 руб. проценты и 9 529,35 руб. комиссия за ведение ссудного счета;

от 30.09.2010 №13/10 в размере 4 971 928,94 руб., из которых 4 500 000 сумма кредита, 466 666,65 руб. проценты и 5 262,29 руб. комиссия за ведение ссудного счета;

от 08.11.2010 №14/10 в размере 993 999,98 руб., из которых 979 999,99 руб. проценты и 13 999,99 руб. комиссия за ведение ссудного счета;

от 31.05.2011 №21/11 в размере 17 697 103,70 руб. - проценты за период с 01.03.2012 по 30.11.2012,

а также судебные расходы в сумме 149 573,70 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ПАО БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» отказать.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Портовое оборудование» (ОГРН 1044700875251) 320 000 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы.

Возвратить ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 562 101,79 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.12.2012 № 460914.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Портовое оборудование» (ОГРН 1044700875251) 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Осло Марин Групп Портс» (ОГРН 1057810394355) 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК «ВОЗРОЖДЕНИЕ» (ОГРН 1027700540680) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Порт Выборгский» (ОГРН 1044700875229) 3000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов