Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А26-4066/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 августа 2015 года

Дело №А26-4066/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     05 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истцов: 1 Кузьмина Т.А., доверенность от 07.07.2015, 2. Не явился, извещён,

от ответчиков: не явились, извещены,

от 3-х лиц: 1. Не явился, извещён, 2. Касторный К.И., доверенность от 01.04.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12405/2015) Катковой Олеси Владимировны  на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 27.03.2015 по делу                  № А26-4066/2011(судья  Шалапаева И.В.), принятое

по иску 1) ООО "Победа", 2) Архиповой Анны Юрьевны

к  1) ЗАО "Карельский рыбокомбинат", 2) Катковой Олесе Владимировне

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, 2) конкурсный управляющий ЗАО "Карельский рыбокомбинат"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585; далее - ООО «Победа») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» (ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504; далее - Рыбокомбинат), с учётом заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Основание иска неоднократно дополнялось истцами, окончательное в обоснование иска ООО «Победа», ссылаясь на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", указывает на нарушение порядка одобрения крупной сделки.

Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Каткова Олеся Владимировна.

Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.

Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечён конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат».

Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза.

Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера                  ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Архиповой А.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 декабря 2013 года иск удовлетворен. Крупная сделка, состоящая из четырех взаимосвязанных сделок, признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: Катковой О.В. присуждена обязанность возвратить четыре объекта недвижимости приобретенные у Рыбокомбината. Ввиду отсутствия в деле доказательств оплаты покупателем приобретенного имущества обязанность по возврату платы Рыбокомбинату не присуждалась.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2014 года решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.05.2014 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия. При новом рассмотрении суду предложено выяснить, должна ли была Каткова О.В., действуя разумно и добросовестно, знать о крупности сделки по данным бухгалтерского учёта продавца в момент совершения сделки.

Определением от 08.10.14 дело принято к производству Арбитражного суда Республики Карелия, Катковой О.В. предложено представить доказательства, подтверждающие, что она, как покупатель по сделке, не знала и не должна была знать о крупности сделки и пояснить, из каких источников она узнала о продаже имущества.

При новом рассмотрении дела решением от 27.03.2015 иск удовлетворен. Суд признал недействительной крупную сделку, заключенную между закрытым акционерным обществом «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной, состоящую из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора №1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП №10-10-01/092/2010-054), договора №2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10.10. №10-10-01/092/2010-053), договора №3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 №10-10-01/092/2010-052), договора №4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 №10-10-01/092/2010-051).

Суд применил последствия недействительности крупной сделки, обязав  Каткову Олесю Владимировну возвратить закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» следующие объекты недвижимости:

- здание трансформаторной общей площадью 25,6 кв.м., инв. №9231, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:31;

- здание трансформаторной подстанции общей площадью 60,3 кв.м., инв. №3303, литер У, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:15 01 01:000:3303/У-001;

- здание склада-холодильника общей площадью 580 кв.м., инв. №9171, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:32;

- здание прирельсового склада общей площадью 1278,6 кв.м., инв. №9176, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:33.

С закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат» в пользу Катковой Олеси Владимировны взыскано 961 200 руб., переданных в счет оплаты за приобретенные объекты недвижимости.

С закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" и  Катковой Олеси Владимировны в бюджет Российской Федерации взыскано по 4000 руб. госпошлины с каждого; в пользу ООО «Победа» по 26 342,93 руб. с каждого в счёт компенсации расходов, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы и судебной почерковедческой экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, Каткова О.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на момент заключения сделки Каткова О.В. не могла знать о неверном отражении в бухгалтерском балансе продавца балансовой стоимости активов. Также податель жалобы полагает, что суд неправомерно взыскал с Катковой О.В. 26 342, 93 руб. в счёт компенсации расходов, связанных с проведением экспертизы, поскольку судебной экспертизой подтверждена подлинность подписи Катковой О.В. и Ложникова А.О. в договоре.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель                           ООО «Победа» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не согласился с выводом о крупности оспариваемой сделки.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Победа» является владельцем            1 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Карельский рыбокомбинат», Архипова Анна Юрьевна - владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1 л.д.17, т.2 л.д.128).

Как указано в исковом заявлении, ООО «Победа» и следует из пояснений представителей Общества, в течение длительного времени ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не извещает ООО «Победа» о проведении общих собраний акционеров и не представляет никаких документов о своей деятельности. Принятое по иску акционера решение арбитражного суда об обязании Рыбокомбината предоставить участнику документы, содержащие информацию о деятельности Общества до настоящего времени не исполнено.

ООО «Победа» указывает, что в апреле 2011 года узнало о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность Катковой О.В.

Полагая сделки по передаче имущества взаимосвязанными и указывая на отсутствие одобрения их акционерами, ООО «Победа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по отчуждению имущества недействительными как крупную сделку, совершенную с нарушением установленного порядка одобрения.

При рассмотрении дела судом первой инстанции Рыбокомбинат заявил о пропуске срока исковой давности.

Установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет один год.

Договоры заключены 10 августа 2010 года. Иск подан в суд 3 июня 2011 года. Срок исковой давности не истек.

После вступления в дело соистцом Архипова А.Ю. требование ООО «Победа» поддержала.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д.18-21) по состоянию на 21.10.2008 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО «Карельский рыбокомбинат».

По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на те же объекты зарегистрировано за Катковой Олесей Владимировной (т.1 л.д.22-25).

Ввиду отсутствия у ООО «Победа» сведений о совершенных сделках суд по ходатайству истца истребовал сведения у регистрирующего органа.

Письмом от 29.06.2011 Управление Росреестра представило из дел правоустанавливающих документов  копии договоров купли-продажи между ЗАО «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т.1 л.д.58-59).

Здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв.м продано по договору №1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.61).

Здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м продано по договору №2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.64).

Здание склада-холодильника площадью 580 кв.м продано по договору №3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.66). по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.67).

Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв.м продано по договору №4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.69). по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.70).

Согласно справкам о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов, подписанным генеральным директором Рыбокомбината, представленным в регистрирующий орган (т.1 л.д.62, 65, 68, 71),балансовая стоимость активов продавца по состоянию 10 августа 2010 года составила 18 389 398 руб. (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).

Ссылаясь на то обстоятельство, сделки являются взаимосвязанными, поскольку они однородны по предмету, совершены между одними и теми же сторонами в один день в отношении имущества, расположенного на одной территории, что сделка являлась крупной и требовала одобрения акционеров, однако их собрание не созывалось, имущество продано по заниженной цене вследствие чего Рыбокомбинату причинены убытки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела, суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на дату заключения договоров) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,