Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2015 по делу n А12-18489/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-18489/2015

07 декабря 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Клочковой Н.А.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания Крищук Я.Г.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Факт» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 марта 2015 года по делу № А12-18489/2015 (судья Мойсеева Е.С.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» в лице конкурсного управляющего Тутынина Сергея Валерьевича (ОГРН 1103460000016, ИНН 3446036793)

к индивидуальному предпринимателю Шепиловой Елене Семеновне (ОГРН 313344320500034, ИНН 344500779876), общество с ограниченной ответственностью «Факт» (ОГРН 1083443005360, ИНН 3443087077)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Энергопром XXI»

о взыскании 36057000 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Шепиловой Елены Семеновны - Пожидаевой Н.В. по доверенности от 13.07.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Факт» -  Пожидаевой Н.В. по доверенности от 26.10.2015,

от истца и третьего лица – представители  не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Старт-Дом» в лице конкурсного управляющего Тутынина Сергея Валерьевича (далее – истец, ООО «Старт-Дом») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Шепиловой Елене Семеновне, обществу с ограниченной ответственностью «Факт» (далее – ответчики, ООО «Факт», ИП Шепилова Е.С.) о взыскании 36057000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 марта 2015 года по делу № А12-18489/2015 исковые требования удовлетворены: взыскано солидарно с индивидуального предпринимателя Шепиловой Елены Семеновны и ООО «Факт» в пользу ООО «Старт-Дом» в лице конкурсного управляющего Тутынина Сергея Валерьевича сумма задолженности по одиннадцати договорам уступки права требования в размере 34170178 руб. С индивидуального предпринимателя Шепиловой Елены Семеновны в пользу ООО «Старт-Дом» в лице конкурсного управляющего Тутынина Сергея Валерьевича взыскана задолженность по договору №11/3/н от 13.08.2013 в размере 997178 руб. С индивидуального предпринимателя Шепиловой Елены Семеновны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 102237 руб. С ООО «Факт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 96599 руб.

ООО «Факт» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 12 марта 2015 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом нарушены нормы материального права, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, судом неполно выяснены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для дела: судом ошибочно сделан вывод о ничтожности договора аренды, поскольку, по его мнению, поскольку рыночная стоимость имущества определена по распечаткам объявлений с интернет-сайта;  передача имущества  от ООО «Факт» к ООО «Энергопром XXI» в аренду подтверждается актом приёма-передачи от 18.01.2013, и никем не оспаривается; индивидуализация объектов аренды в договоре от 18.01.2013 № 18/01/13  путём указания инвентарных номеров не может расцениваться как доказательство недействительности данного договора аренды; дополнительное соглашение  от 05.02.2013  к договору аренды, подписанное директором ООО «Энергопром XXI» об одобрении заключения договора от 18.01.2013 № 18/01/13  суд проигнорировал и не применил положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от  ООО «Старт-Дом» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчиков в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на её удовлетворении и отмене решения суда.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав пояснения представителя ответчиков, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Старт-Дом» и ИП Шепиловой Е.С. заключены следующие договоры:

Договор № 153/28д/3 от 26.07.2013 участия в долевом строительстве жилого дома, согласно которого Застройщик (ООО «Старт-Дом») принимает на себя обязательства по проектированию и строительству «Комплекса жилых домов по ул. 51 Гвардейской, 28 в Дзержинском районе г. Волгограда, а Участник долевого строительства (ИП Шепилова Е.С.) имеет намерение вложить свои средства в строительство данного жилого дома с целью приобретения в свою собственность после окончания строительства и ввода дома в эксплуатацию:

- встроенного (нежилого) помещения площадью 320,2 кв.м. (по рабочему проекту), расположенного на 1 этаже;

- встроенного (нежилого) помещения площадью 147,9 кв.м. (по рабочему проекту), расположенного на 1 этаже;

- встроенного (нежилого) помещения площадью 212,4 кв.м. (по рабочему проекту), расположенного на 1 этаже.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 153/28д/3 от 26.07.2013, общая сумма денежных средств, передаваемых Участником долевого строительства Застройщику, составляет 13361000 рублей. В соответствии с пунктом 4.2. договора № 153/28д/3 от 26.07.2013 вышеуказанная денежная сумма должна поступить на счет Застройщика частями не позднее 30 декабря 2013 года.

Объекты недвижимости, указанные в договоре № 153/28д/3 от 26.07.2013, зарегистрированы за ИП Шепиловой Е.С. на праве собственности, что свидетельствует об исполнении со стороны ООО «Старт-Дом» всех условий договора и подтверждается Выпиской из ЕГРП о правах Шепиловой Елены Семеновны на принадлежавшие ей объекты недвижимости № 34-00-4001/5001/2012-7342 от 30.03.2015.

Проанализировав выписку по расчетному счету ООО «Старт-Дом», установлено, что денежные средства от ИП Шепиловой Е.С. на расчетный счет ООО «Старт-Дом» не поступали.

ИП Шепиловой Е.С. в материалы дела представлен договор уступки права требования № 21/02/1 от 21.02.2014, согласно которому в счет погашения своей задолженности по договору № 153/28д/3 участия в долевом строительстве от 26.07.2013 Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) уступает, а Новый кредитор (ООО «Старт-Дом») принимает право требования к ООО «Факт» по договорам купли-продажи нежилого помещения № 1001/28д/н от 22.01.2014; №1003/28д/н от 22.01.2014; № 1002/28д/н от 29.01.2014.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования № 21/02/1 от 21.02.2014, сумма требований к ООО «Факт», перешедшая к ООО «Старт-Дом», составляет 13564178 рублей.

Согласно пункту 6 договора уступки права требования № 21/02/1 от 21.02.2014, Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) принимает на себя поручительство за Должника (ООО «Факт») перед Новым кредитором (ООО «Старт-Дом»).

Таким образом, ИП Шепилова Е.С. и ООО «Факт» отвечают солидарно перед ООО «Старт-Дом» по договору уступки права требования № 21/02/1 от 21.02.2014 на сумму 13564178 рублей.

Сторонами заключен договор № 28/1/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013 года, согласно которого Продавец (ООО Старт-Дом») продает Покупателю (ИП Шепилова Е.С.), а Покупатель приобретает в свою собственность нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 28, нежилое помещение № 1, общей площадью 101,2 кв.м.

Согласно пункту 4 договора № 28/1/н от 13.08.2013, цена помещения составляет 2024000 рублей, которые должны быть перечислены на р/счет Продавца не позднее 13.08.2013.

Нежилое помещение, указанное в договоре № 28/1/н от 13.08.2013, зарегистрировано за ИП Шепиловой Е.С. на праве собственности, что свидетельствует об исполнении со стороны ООО «Старт-Дом» всех условий договора и подтверждается Выпиской из ЕГРП о правах Шепиловой Елены Семеновны на принадлежавшие ей объекты недвижимости № 34-00-4001/5001/2012-7342 от 30.03.2015 года.

Проанализировав выписку по расчетному счету ООО «Старт-Дом», установлено, что денежные средства от ИП Шепиловой Е.С. на расчетный счет ООО «Старт-Дом» не поступали.

ИП Шепиловой Е.С. в материалы дела представлен договор уступки права требования № 14/03/3 от 14.03.2014, согласно которому в счет погашения своей задолженности по договору № 28/1/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013 Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) уступает, а Новый кредитор (ООО «Старт-Дом») принимает право требования к ООО «Факт» по договору купли-продажи нежилого помещения 1/28/н от 29.01.2014.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования № 14/03/3 от 14.03.2014, сумма требований к ООО «Факт», перешедшая к ООО «Старт-Дом», составляет 2124000 рублей.

Согласно пункту 6 договора уступки права требования № 14/03/3 от 14.03.2014, Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) принимает на себя поручительство за Должника (ООО «Факт») перед Новым кредитором (ООО «Старт-Дом»).

Таким образом ИП Шепилова Е.С. и ООО «Факт» отвечают солидарно перед ООО «Старт-Дом» по договору уступки права требования № 14/03/3 от 14.03.2014 на сумму 2124000 рублей.

Между сторонами также заключен Договор № 28/2/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013, согласно которому Продавец (ООО Старт-Дом») продает Покупателю (ИП Шепилова Е.С.), а Покупатель приобретает в свою собственность нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 28, нежилое помещение № II, общей площадью 96,8 кв.м.

Согласно пункту 4 договора № 28/2/н от 13.08.2013, цена помещения составляет 1936000 рублей, которые должны быть перечислены на р/счет Продавца не позднее 13.08.2013.

Нежилое помещение, указанное в договоре № 28/2/н от 13.08.2013 года, зарегистрировано за ИП Шепиловой Е.С. на праве собственности, что свидетельствует об исполнении со стороны ООО «Старт-Дом» всех условий договора и подтверждается Выпиской из ЕГРП о правах Шепиловой Елены Семеновны на принадлежавшие ей объекты недвижимости № 34-00-4001/5001/2012-7342 от 30.03.2015.

Проанализировав выписку по расчетному счету ООО «Старт-Дом», установлено, что денежные средства от ИП Шепиловой Е.С. на расчетный счет ООО «Старт-Дом» не поступали.

ИП Шепиловой Е.С. в материалы дела представлен договор уступки права требования № 14/03/4 от 14.03.2014, согласно которому в счет погашения своей задолженности по договору № 28/2/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013 Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) уступает, а Новый кредитор (ООО «Старт-Дом») принимает право требования к ООО «Факт» по договору купли-продажи нежилого помещения 2/28/н от 29.01.2014.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования № 14/03/4 от 14.03.2014, сумма требований к ООО «Факт», перешедшая к ООО «Старт-Дом», составляет 2000000 рублей.

Согласно пункту 6 договора уступки права требования № 14/03/4 от 14.03.2014, Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) принимает на себя поручительство за Должника (ООО «Факт») перед Новым кредитором (ООО «Старт-Дом»).

Таким образом, ИП Шепилова Е.С. и ООО «Факт» отвечают солидарно перед ООО «Старт-Дом» по договору уступки права требования № 14/03/4 от 14.03.2014 на сумму 2000000 рублей.

Сторонами заключен договор № 28/3/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013, согласно которому Продавец (ООО Старт-Дом») продает Покупателю (ИП Шепилова Е.С.), а Покупатель приобретает в свою собственность нежилое помещение, находящееся по адресу: г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 28, нежилое помещение № III, общей площадью 157,7 кв.м.

Согласно пункту 4 договора № 28/3/н от 13.08.2013, цена помещения составляет 3154000 рублей, которые должны быть перечислены на р/счет Продавца не позднее 13.08.2013.

Нежилое помещение, указанное в договоре № 28/3/н от 13.08.2013, зарегистрировано за ИП Шепиловой Е.С. на праве собственности, что свидетельствует об исполнении со стороны ООО «Старт-Дом» всех условий договора и подтверждается Выпиской из ЕГРП о правах Шепиловой Елены Семеновны на принадлежавшие ей объекты недвижимости № 34-00-4001/5001/2012-7342 от 30.03.2015.

Проанализировав выписку по расчетному счету ООО «Старт-Дом», установлено, что денежные средства от ИП Шепиловой Е.С. на счет ООО «Старт-Дом» не поступали.

ИП Шепиловой Е.С. в материалы дела представлен договор уступки права требования № 14/-3/5 от 14.03.2014, согласно которому в счет погашения своей задолженности по договору № 28/3/н купли-продажи нежилого помещения от 13.08.2013 Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) уступает, а Новый кредитор (ООО «Старт-Дом») принимает право требования к ООО «Факт» по договору купли-продажи нежилого помещения 3/28/н от 29.01.2014.

Согласно пункту 2 договора уступки права требования № 14/-3/5 от 14.03.2014, сумма требований к ООО «Факт», перешедшая к ООО «Старт-Дом», составляет 3254000 рублей.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки права требования № 14/-3/5 от 14.03.2014 а, Первоначальный кредитор (ИП Шепилова Е.С.) принимает на себя поручительство за Должника (ООО «Факт») перед Новым кредитором (ООО «Старт-Дом»).

Таким образом, ИП Шепилова Е.С. и ООО «Факт» отвечают