Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А57-15800/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-15800/2014

13 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей – Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акчуриной Р.И.,

при участии в судебном заседании:

от Сельскохозяйственного потребительского снабженческо- сбытового кооператива «Возражение» – Ситикишев Жиксин Ахметович по доверенности 10.06.2014,

от Селиванова Александра Николаевича – лично,

иные лица – не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Возражение» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 мая 2015 года по делу № А57-15800/2014, судья Бобунова Е.В.,

по исковому заявлению Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Возрождение», Саратовская область, с. Золотая Степь (ОГРН 1066443009940, ИНН 6433000682)

к обществу с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» ( ОГРН 1086453004450, ИНН 6453101262), г. Саратов,

Селиванову Александру Николаевичу, г.Энгельс,

о признании недействительным договора займа №4 от 08.04.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №12 от 10.04.2009г. и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011г., заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №16 от 13.04.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №б/н от 08.05.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа № б/н от 26.06.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа № б/н от 02.07.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа № б/н от 06.07.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа № б/н от 20.07.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №б/н от 11.08.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №б/н от 01.09.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»;

о признании недействительным договора займа №б/н от 09.09.2009года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Возрождение» (далее - СПССК «Возрождение», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора займа № 4 от 08.04.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № 12 от 10.04.2009 г. и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 г., заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № 16 от 13.04.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 08.05.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 26.06.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 02.07.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 06.07.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 20.07.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 11.08.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 01.09.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт»; о признании недействительным договора займа № б/н от 09.09.2009 года и дополнительного соглашения к нему от 01.12.2011 года, заключенных между Селивановым А.Н. и ООО «Советскнефтепродукт».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2015 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 11.08.2008г. СПССК «Возрождение» является участником ООО «Советскнефтепродукт». Вторым участником ООО «Советскнефтепродукт» является Селиванов А.Н., обладающий на момент совершения оспариваемых сделок долей в уставном капитале 52%.

Между ООО «Советскнефтепродукт» и Селивановым А.Н. 08.04.2009 г. заключены: договор займа № 4 (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № 12 от 10.04.2009 г. (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 г.), договор займа № 16 от 13.04.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 08.05.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 26.06.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 02.07.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 06.07.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 20.07.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 11.08.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 01.09.2009 года (дополнительное соглашения к нему от 01.12.2011 года), договор займа № б/н от 09.09.2009 года (дополнительное соглашение к нему от 01.12.2011 года).

В качестве основания для оспаривания вышеуказанных договоров займов и дополнительных соглашений истцом заявлены: статья 169 ГК РФ как сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, часть 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка), то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, статья 168 ГК РФ во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ как сделка, нарушающая требования закона, так как сделки совершались исключительно с намерением причинить вред обществу в личных и корыстных интересах Минаева и Селиванова.

Оценив заявленные требования, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения исковых требований не установил, при этом правомерно исходя из следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 168 - 179 Гражданского кодекса РФ, определяющих основания признания сделки недействительной, можно выделить четыре требования действительности сделки: сделка должна по содержанию соответствовать закону; форма сделки должна соответствовать требованиям закона; сделка должна быть совершена дееспособным лицом (сделка юридического лица должна соответствовать его правоспособности); волеизъявление должно соответствовать подлинной воле сторон.

Истец ссылается на то, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также является притворной.

Как предусмотрено ст. 169 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, является ничтожной. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Условием применения ст. 169 Гражданского кодекса РФ является наличие умысла хотя бы у одного участника сделки. Умысел означает понимание противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или хотя бы допущение таких противоправных последствий. Наличие умысла должно быть доказано.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 8 июня 2004 года N 226-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации», квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, позволяющая суду применить данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Для установления ничтожности сделки по причине ее заведомой противности основам правопорядка и нравственности первостепенное значение придается выявлению умысла у участников сделки, который опосредует понимание ими противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан.

Между тем, истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не доказал наличия у займодавца и заемщика умысла на совершение сделок, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем его доводы о ничтожности сделки в силу ст. 169 Гражданского кодекса РФ не нашли своего подтверждения.

Более того, истцом также не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки не отвечают признакам сделки, установленным ст. 153 Гражданского кодекса РФ, то есть доказательств того, что действия ответчика не направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Кроме того, спорные договоры заключены на добровольной основе между ответчиками, что соответствует требованиям ст. 154 Гражданского кодекса РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2013года по делу №А57-16108/2013г. (по иску Селиванова Александра Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт», третье лицо: Сельскохозяйственный снабженческо-сбытовой кооператива «Возрождение», Саратовская область, Советский район, с. Золотая Степь о взыскании задолженности по договорам займа) взыскана с Общества с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» (ОГРН 1086453004450,   ИНН   6453101262)   в   пользу   Селиванова   Александра   Николаевича задолженность по договорам займа в размере 1224890 руб. (Один миллион двести двадцать четыре тысячи восемьсот девяносто рублей).

Так в рамках вышеуказанного судебного акта установлен факт заключения между Селивановым Александром Николаевичем («Заимодавец») и обществом с ограниченной ответственностью «Советскнефтепродукт» («Заемщик») поименованных в иске договоров займа, о признании недействительными которых просит истец - СПССК «Возрождение» в настоящем споре по делу №А57-15800/2014.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2013г.