Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А12-35049/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-35049/2014

11 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена                           «10»  июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен                                    «11»  июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Дубровиной О.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Барышниковой В.А.,

при участии в судебном заседании представителя частного учреждения профсоюзов «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» - Хриенко М.В., по доверенности от 06.04.2015;

представителя закрытого акционерного общества «Спорт-экспо» - Головизнина Д.А., по доверенности от 01.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Спорт-экспо» на решение Арбитражного суда Волгоградской  области от 25 февраля 2015 года по делу № А12-35049/2014 (судья Самсонов В. А.), 

по исковому заявлению  частного учреждения профсоюзов «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» (ИНН 3442038398; ОГРН 1023402635024) к закрытому акционерному обществу «Спорт-Экспо» (ОГРН 1133443000481; ИНН 3459000473) о взыскании 5 906 285,41 рублей,

 и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Спорт-Экспо» (ОГРН 1133443000481; ИНН 3459000473) к частному учреждению профсоюзов «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» (ИНН 3442038398; ОГРН 1023402635024) о взыскании 988 064 рублей,

УСТАНОВИЛ:

           Частное учреждение профсоюзов «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» (далее - истец, ЧУП «Дворец спорта профсоюзов») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Спорт-Экспо» (далее - ответчик, ЗАО «Спорт-Экспо») о взыскании расходов на содержание арендованного ответчиком здания по договору № 345 от 01.11.2013 аренды за период с 01.01.2014 по 31.09.2014 в размере 5 906 285,41 рублей.

           Кроме того, ответчиком в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб.

           Со ссылкой на положения статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации ЗАО «Спорт-Экспо» считает перечисленные им истцу денежные средства в качестве компенсации заработной платы сотрудникам ЧУП «Дворец спорта профсоюзов» неосновательно приобретённым имуществом последнего.

           По мнению ответчика, указанные денежные средства, перечисленные им в качестве компенсации заработной платы сотрудников истца, не входят в состав затрат ЧУП «Дворец спорта профсоюзов» на содержание арендованного ЗАО «Спорт-Экспо» здания Дворца спорта, и ошибочно перечислены ответчиком на расчётный счёт истца.

           До вынесения судом решения ответчиком в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено об увеличении размера встречных исковых требований, в связи, с чем ЗАО «Спорт-Экспо» просил суд взыскать с истца в его пользу неосновательное обогащение в размере 988 064 руб.    Увеличение ответчиком размера встречных исковых требований принято судом к рассмотрению.

           Решением Арбитражного суда Волгоградской области суда от 25 февраля 2015 года иск частного учреждения профсоюзов «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» удовлетворён частично.

           С ЗАО «Спорт-Экспо» в пользу ЧУП «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» взыскана задолженность по возмещению расходов по содержанию арендованного имущества в размере 5 653 697 руб. 41 коп. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

           В удовлетворении встречного иска ЗАО «Спорт-Экспо» отказано.

           С ЗАО «Спорт-Экспо» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 83 223 руб.

           С ЧУП «Универсальный спортивно-зрелищный комплекс Волгоградских профсоюзов» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 2 249 руб.

           Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО  «Спорт-экспо» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить в части удовлетворения требований первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым  в удовлетворении требований истца отказать.

           В обоснование жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции при вынесении решения не исследованы материалы дела в полном объёме, не определён размер компенсации расходов истца по техническому и коммунальному обслуживанию здания Дворца спорта, не учтено, что у арендатора отсутствует обязанность по оплате труда всех работников эксплуатирующей организации, с мая 2014 работники эксплуатирующей организации не допускались  на территорию арендуемого имущества.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

В соответствии с положениями части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» судам апелляционной инстанции указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В силу изложенного Двенадцатый арбитражный апелляционный суд полагает необходимым в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ проверить законность и обоснованность обжалованного судебного решения в пределах апелляционной жалобы.

           Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему. 

           Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 01 ноября 2013 года между территориальным объединением организаций профсоюзов Волгоградской области «Волгоградский областной Совет профессиональных союзов» (Арендодатель), ЗАО «Спорт-Экспо» (Арендатор) и ЧУП «Дворец спорта» (Эксплуатирующая организация) заключен договор № 345 аренды, по которому Арендодатель передает Арендатору за плату во временное пользование нежилое кирпичное здание Дворца спорта (Литер А), площадью 17 011,5 кв. метров, расположенное по адресу: г. Волгоград, проспект им. В.И. Ленина, 65, а Арендатор оплачивает данное пользование и возмещает эксплуатирующей организации расходы по содержанию и обслуживанию имущества.

           По акту приёма-передачи от 01.11.2013 спорное нежилое здание Дворца спорта передано истцу в состоянии, соответствующем условиям договора. Срок действия договора установлен сторонами с момента его подписания и до 26.10.2014.

           Здание Дворца спорта принадлежит территориальному объединению организаций профсоюзов Волгоградской области «Волгоградский областной Совет профессиональных союзов» на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 34АЕ № 294868.

           Пунктом 2.2.2. договора аренды установлена обязанность Арендатора своевременно вносить арендную плату и возмещать расходы на обслуживание имущества в размере, сроки и порядке, предусмотренном договором.

           При этом в соответствии с пунктами 2.4. и 3.4. договора Эксплуатирующая организация (истец) осуществляет коммунальное и прочее обслуживание, связанное с эксплуатацией арендованного имущества, поддерживает его в состоянии, пригодном для использования по назначению, а Арендатор (ответчик) возмещает Эксплуатирующей организации расходы, произведённые на содержание и обслуживание Имущества. Ежемесячными платежами на расчётный счёт Эксплуатирующей организации.

           Сумма ежемесячного платежа, подлежащего перечислению Арендатором Эксплуатирующей организации, определяется по факту оказанных услуг в расчётном месяце на основании акта выполненных работ не позднее 5-ти дней с момента его подписания Сторонами (пункт 3.5. договора).

           За период действия истец направил в адрес ЗАО «Спорт-Экспо» акты выполненных работ на возмещение расходов Эксплуатирующей организации № 1095 от 31.12.2013 за ноябрь и декабрь 2013 года на сумму 3 157 048 руб., № 24 от 09.06.2014 за январь 2014 года на сумму 1 258 658,42 руб., № 46 от 09.06.2014 за февраль 2014 года на сумму 12 122 393,82 руб., № 54 от 09.06.2014 за марта 2014 года на сумму 2 604 252,07 руб., № 58 от 09.06.2014 за апрель 2014 года на сумму 1 119 401,07 руб., № 65 от 09.06.2014 за май 2014 года на сумму 457 513,44 руб. и № 64 от 30.06.2014 за июнь 2014 года на сумму 393 170,92 руб. за период с 01.11.2013 по 31.07.2014, а также счета на оплату на общую сумму 14 033 614,79 руб.

           ЗАО «Спорт-Экспо» платёжными поручениями № 750 от 31.01.2014 на сумму 603 244 руб., № 751 от 31.01.2014 на сумму 927 218 руб., № 752 от 31.01.2014 на сумму 1 045 780,87 руб., № 865 от 06.03.2014 на сумму 991 316 руб., № 949 от 30.04.2014 на сумму 247 829 руб., № 39 от 23.05.2014 на сумму 123 508 руб., № 66 от 04.06.2014 на сумму 123 508 руб., № 147 от 08.07.2014 на сумму 123 508 руб., № 249 от 05.08.2014 на сумму 123 508 руб. оплатило выставленные счета на общую сумму 4 309 419,87 руб.

           Кроме того, ЗАО «Спорт-Экспо» перечислило напрямую поставщикам коммунальных услуг и энергоснабжения по договорам, заключенным с ЧУП «Дворец спорта профсоюзов», денежные средства в счёт оплаты коммунальных услуг и энергоснабжения на общую сумму 3 817 909,52 руб.

           Общая сумма платежей, произведённых ЗАО «Спорт-Экспо» в счёт оплаты коммунальных услуг, энергоснабжения и оплату услуг ЧУП «Дворец спорта профсоюзов» по содержанию и техническому обслуживанию арендованного имущества составила 8 127 329,39 руб.

           По расчёту истца задолженность ЗАО «Спорт-Экспо» по оплате услуг Эксплуатирующей организации составила 5 906 285,41 руб. (14 033 614,79 руб. - 8 127 329, 39 руб.

           Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, правильно руководствовался следующим.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

           В силу пунктов 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключать договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

           Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

           Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

           Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.

           Доводы жалобы, о том,  что судом первой инстанции, не определён размер компенсации расходов истца по техническому и коммунальному обслуживанию здания Дворца спорта, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный, поскольку из материалов дела, следует, что сторонами при заключении договора № 345 от 01.11.2013 аренды предусмотрено возложение обязанности по поддержанию арендованного имущества в состоянии, пригодном для его использования, и осуществлению коммунального и прочего обслуживания на ЧУП «Дворец спорта профсоюзов» (Эксплуатирующая организация) с последующим возмещением Арендатором (ЗАО «Спорт-Экспо») расходов Эксплуатирующей организации на содержание и обслуживание арендованного имущества ежемесячными платежами.

           При этом условиями договора № 345 от 01.11.2013 аренды обязанность по содержанию и техническому обслуживанию арендованного имущества возложена на Эксплуатирующую организацию (ЧУП «Дворец спорта профсоюзов»), услуги которой впоследствии оплачиваются Арендатором (ЗАО «Спорт-Экспо») на основании выставленных Эксплуатирующей организацией счетов (пункты 2.4., 3.4.-3.5. договора аренды).

           Анализируя природу сложившихся в рамках договора № 345 от 01.11.2013 между сторонами отношений, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о смешанной природе договора № 345 от 01.11.2013, содержащего элементы, как договора аренды, так и договора возмездного оказания услуг.

           К отношениям сторон по данному договору должны применяться в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре (договора аренды и возмездного оказания услуг).