Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А57-13061/2009. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-13061/2009

03 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «03» июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Веряскиной С.Г., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы арбитражного управляющего Дронова Владимира Петровича (Ульяновская обл., г. Ульяновск) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовская буровая компания» Тарасова Михаила Валерьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2015 года по делу № А57-13061/2009 (судья Кулапов Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовская буровая компания» Антонова Дмитрия Александровича (г. Саратов) о признании сделок должника недействительными,

в рамках дела А57-13061/2009 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Саратовская буровая компания» (г. Саратов, ул. Московская, 55, оф. 702; ИНН 6450925342, ОГРН 1076450004960

при участии в судебном заседании представителей арбитражного управляющего Тарасова Михаила Валерьевича  - Борищевой О.В. по доверенности от 25.07.2014, Костьковой О.В. по доверенности от 05.09.2014, представитель индивидуального предпринимателя Дронова Владимира Петровича – Башаевой Л.А. по доверенности от 19.05.2015

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.11.2009 по делу №А57-13061/2009 общество с ограниченной ответственностью «Саратовская буровая компания» (далее - ООО «Саратовская буровая компания», должник)  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дронов Владимир Петрович, член НП «СМСОАУ».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2012 Дронов Владимир Петрович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Саратовская буровая компания».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2013 конкурсным управляющим ООО «Саратовская буровая компания» утвержден Антонов Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2014 конкурсный управляющий Антонов Дмитрий Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Саратовская буровая компания».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2014 конкурсным управляющим должника – ООО «Саратовская буровая компания», утвержден член некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО» – Тарасов Михаил Валерьевич (далее – конкурсный управляющий Тарасов М.В.).

В рамках дела № А57-13061/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Саратовская буровая компания» в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Тарасов М.В. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:

 - признать недействительным договор займа №3/10 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П.;

- признать недействительным договор возмездного оказания услуг по проведению анализа финансового состояния должника № 12 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П.;

- признать недействительным Соглашение № 1 о компенсации расходов на ГСМ конкурсному управляющему от 01.12.2009, заключенное между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П.;

- признать недействительным договор возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности имущества должника б/н от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П.;

- применить последствия недействительности сделки по заключению договора займа №3/10 от 01.12.2009, между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П., взыскать с Дронова В.П. в пользу ООО «Саратовская буровая компания» денежные средства в размере 1 500 000,00 руб.;

- применить последствия недействительности сделки по заключению договора возмездного оказания услуг по проведению анализа финансового состояния должника № 12 от 01.12.2009, между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П., взыскать с Дронова В.П. в пользу ООО «Саратовская буровая компания» денежные средства в размере 385 000, 00 руб.;

- применить последствия недействительности сделки по заключению Соглашения № 1 о компенсации расходов на ГСМ конкурсному управляющему от 01.12.2009 между ООО «Саратовская буровая компания» и ИП Дронов В.П., взыскать с Дронова В.П. в пользу ООO «Саратовская буровая компания» денежные средства в размере 86 725,00 руб.;

- применить последствия недействительности сделки по заключению договора возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности имущества должника б/н от 01.12.2009 между ООО Саратовская буровая компания» и ИП Дронов В.П., взыскать с Дронова В.П. в пользу ООО «Саратовская буровая компания» денежные средства в размере 962 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2015 года заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными:

- договор займа № 3/10 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П.,

- договор возмездного оказания услуг по проведению анализа финансового состояния должника № 12 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П.,

- соглашение № 1 о компенсации расходов на ГСМ конкурсному управляющему от 01.12.2009, заключенное между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П.,

- договор возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности имущества должника № б/н от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П. В части требований о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок и взыскании с Дронова В.П. в пользу ООО «Саратовская буровая компания» денежных средств в общем размере 2 933 725 руб. отказано. С Дронова В.П. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 000 руб.

Конкурсный управляющий Тарасов М.В. частично не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в неудовлетворенной части части и принять новый судебный акт в обжалуемой части, которым взыскать с Дронова В.П. в пользу ООО «Саратовская буровая компания» денежные средства в размере 2 933 725 руб.

Арбитражный управляющий Дронов В.П. частично не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в удовлетворенной части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим Тарасовым М.В. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Тарасова М.В. и ИП Дронова В.П. поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, что в ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим должника был произведен анализ выписки по расчетному счету должника ОАО «Саратовская буровая компания».

В ходе произведенного анализа было установлено, что ООО «Саратовская буровая компания» в пользу ИП Дронова В.П. были перечислены денежные средства на общую сумму 2 933 725 руб.

Указанные средства были перечислены во исполнение обязательств по следующим сделкам, заключенным ОАО «Саратовская буровая компания» и ИП Дроновым В.П.:

- 01.12.2009 заключен договор займа № 3/10 на сумму 1 500 000 руб., платежным поручением № 1 от 05.03.2010 денежные средства в полном объеме перечислены Заимодавцу;

- 01.12.2009 заключен договор б/н возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности имущества должника, 09.03.2010 произведена оплата по данному договору в размере 962 000 руб. за 4 месяца;

- 01.12.2009 заключен договор № 12 возмездного оказания услуг по проведению анализа финансового состояния должника, платежным поручением № 4 от 05.03.2010 произведена оплата во исполнение обязательств по данному договору в размере 385 000 руб.;

- 01.12.2009 заключено Соглашение № 1 о компенсации расходов на ГСМ конкурсному управляющему, согласно платежному учению № 5 денежные средства в сумме 86 725,00 руб. как возмещение расходов конкурсному управляющему за ГСМ перечислены 05.03.2010.

Конкурсный управляющий Тарасов М.В., полагая, что указанные сделки совершены заинтересованными лицами по отношению к должнику, а именно от имени представляемого лица в собственных интересах в отношении себя лично, без согласования (одобрения) собранием кредиторов, не были направлены на достижение целей процедур банкротства, и совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая недействительными договор займа № 3/10 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П., договор возмездного оказания услуг по проведению анализа финансового состояния должника № 12 от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П., соглашение № 1 о компенсации расходов на ГСМ конкурсному управляющему от 01.12.2009, заключенное между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П., договор возмездного оказания услуг по обеспечению сохранности имущества должника № б/н от 01.12.2009, заключенный между ООО «Саратовская буровая компания» и индивидуальным предпринимателем Дроновым В.П., пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении остальной части заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что денежные средства в сумме 2933725 руб. были возвращены Дроновым В.П. путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «Саратовская буровая компания».

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделок недействительными соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Сделка должника