Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А57-23681/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона от08.12.1995 № 193-ФЗ.

В силу пунктов 1 и 7 статьи 26 Закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. Председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива. Из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В данном случае надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, согласно бухгалтерскому балансу СХПК СХА (колхоз) «им. Калинина», на 30.09.2008 чистые активы кооператива составляли 28799000 руб., из них основные средства - 11250000 руб. Таким образом, сделка на сумму 323032 руб. составляет 1, 84% от общей стоимости активов кооператива (28799000 руб. - 11250000 руб. = 17549000 руб.), и ее заключение относится к компетенции правления кооператива.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ, п. 9.1. Устава СХПК СХА (колхоз) «им.Калинина» исполнительными органами кооператива является председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если членов кооператива менее чем 25, может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Согласно справке кооператива исх. № 08-09/1 от 10.06.2013, общая численность членов кооператива по состоянию на 01.10.2008, составляла 66 человек.

Согласно справке кооператива исх. № 07/09-1 от 10.06.2013, а также книге протоколов заседания правления СХПК СХА (колхоз) «им. Калинина» решение о заключении (одобрении) договора займа № 64-118 от 01.10.2008 с ООО «Инвест-Поддержка», г.Волгоград, правлением или общим собранием членов кооператива не принималось.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что спорный договор займа был заключен без одобрения правления или общего собрания членов кооператива. Данное ограничения полномочий следовали из закона и должны были быть известны стороне его сделки, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор займа № 64-118 от 14.10.2008 является ничтожной сделкой.

Из положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика задолженность в сумме 371770 руб. 50 коп., в том числе: неосновательное обогащение в сумме 247668 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2008 по 30.06.2009 из расчета 8,25 % годовых (ставка рефинансирования ЦБ РФ) в сумме 18951 руб. 21 коп., проценты за польз звание чужими денежными средствами за период с 01.07.2009 по 02.12.2009 из расчета 8,25 % годовых (ставка рефинансирования ЦБ РФ) в сумме 9969 руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2009 по 01.08.2014 из расчета 8,25 % годовых (ставка рефинансирования ЦБ РФ) в сумме 95181 руб. 93 коп.

По смыслу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела и не отрицается сторонами, между ООО «Инвест-Поддержка» и СХПК имени Калинина было заключено несколько договоров займа: №64-118 от 01.10.2008 на сумму 323 032 руб.; №64-77 от 11.06.2008 на сумму 1 294 384 руб.; №64/37-050 от 30.05.2007  на сумму 732 709 руб.; №64/37-161 от 03.10.2007 на сумму 188 067 руб.; №64/37-023 от 16.06.2006 на сумму 953 082 руб.; №64/37-179 от 29.09.2006 на сумму 182 028 руб.; №64/37-030 от 10.06.2005 на сумму 688551 руб., по которым СХПК имени Калинина по состоянию на 16.04.2009 имело неисполненные обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

ОАО СК «Царица» 16.04.2009  произвело перечисление денежных средств ООО «Инвест-Поддержка» в счет погашения задолженности СХПК имени Калинина платежными поручениями: № 360 в размере 1 000 000 рублей; № 361 в размере 1000000 рублей; № 362 в размере 1 000 000 рублей; № 363 в размере 713370 рублей. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами. Кроме того, истец сам представил в материалы дела указанные платежные поручения.

В платежном поручении от 16.04.2009 № 362 в графе «назначение платежа» указано: «Стр возмещ по дог с/хстр с господд 10-64 13/08 от 06.05.08 напр на пог процент дог займа 64/37 50 30.05.07, 64/37-179 29.09.06, 64-118 1.10.08 СХ Артель к-з им. Калинина Сарат Сумма 1000000-00, без налога (НДС)». В платежном поручении от 16.04.2009 г. № 363 в графе «назначение платежа» указано: «Стр возмещ по дог с/хстр с господд 10-64 13/08 от 06.05.08 напр на пог процент дог займа 64/37 50 30.05.07, 64/37-179 29.09.06, 64-118 1.10.08 СХ Артель к-з им. Калинина Сарат Сумма 713370-00, без налога (НДС)». В данных платежных поручениях указаны конкретные договора займа, в счет исполнения которых перечисляются денежные средства. Таким образом, только в двух платежных поручениях № 362 и № 363 от 16.04.2009 указан конкретный договор займа № 64-118 от 01.10.2008, который является предметом рассмотрения настоящего дела. Следовательно, ООО «Инвест-Поддержка», злоупотребляя правами, необоснованно и незаконно отнесло произведенные платежи в счет уплаты задолженности по договорам займа по своему усмотрению, исходя из принципа закрытия более ранних неисполненных обязательств.

Из материалов дела следует, что письмом от 10.04.2009 СХПК имени Калинина просит Директора филиала «Саратовский» ОАО СК «Царица» перечислить причитающееся ему страховое возмещение по договору с/х страхования с государственной поддержкой серия 10-64 № 13/08 от 6 мая 2008 года, в сумме 3713370 рублей, в адрес ООО «Инвест-Поддержка» (р/с 40702810300000003195 в ОАО «АКБ»КОР» г. Волгоград БИК 041806799 к/с 30101801000000000799, адрес: 400131, г. Волгоград, ул. Пушкина, д.5-а) в счет погашения задолженности по договорам займа в указанном порядке: № 64/37-161 от 3.10.2007; № 64-77 от 11.06.2008; № 64/37-023 от 16.06.2006; № 64/37-030 от 10.06.2005; № 64/37-050 от 30.05.2007; № 64/37-179 от 29.09.2006; № 64-118 от 1.10.2008.

Письмом от 16.04.2009 СХПК имени Калинина уточнил сумму платежа и просил Директора филиала «Саратовский» ОАО СК «Царица» перечислить причитающееся ему страховое возмещение по договору с/х страхования с государственной поддержкой серия 10-64 № 13/08 от 6 мая 2008 года, в сумме 1713370 рублей, в адрес ООО «Инвест-Поддержка» (р/с 40702810300000003195 в ОАО «АКБ»КОР» г. Волгоград БИК 041806799 к/с 30101801000000000799, адрес: 400131, г. Волгоград, ул. Пушкина, д.5-а) в счет погашения задолженности по конкретным договорам займа в указанном порядке: № 64/37-050 от 30.05.2007; № 64/37-179 от 29.09.2006; № 64-118 от 1.10.2008.

В материалы дела истцом было представлено подлинное заявление исх. № 277, датированное 16.04.2009, ОАО СК «Царица», адресованное ООО «Инвест-Поддержка» об изменении назначения платежа, указанного при заполнении платежных поручений №360, 361, 362, 363 от 16.04.2009, на общую сумму 3713370 рублей, с указанием правильного назначения платежа: Страховое возмещение по договору сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой 10-64 13/08 от 06.05.2008 в счет погашения договоров займа №№ 64/37-030 от 10.06.2005, 64/37-023 от 16.06.2006, 64/37-179 от 29.09.2006, 64/37-050 от 30.05.2007, 64/37-161 от 03.10.2007, 64-77 от 11.06.2008, 64-118 от 01.10.2008.

В последствии истец отказался от указанного письма исх. № 277 от 16.04.2009  в качестве доказательств по делу, после заявления ответчика о его фальсификации и назначении экспертизы.

Отношения между сторонами по договору займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая не содержит норм, регулирующих последовательность исполнения обязательств по нескольким договорам, заключенным между одними и теми же лицами.

Согласно части 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные частями 1 и 2 статьи 2 названного Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно части 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель оплатил поставщику одноименные товары, полученные по нескольким договорам поставки, и суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств покупателя по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного покупателем при осуществлении оплаты товаров или без промедления после оплаты.

Применение положений статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит существу спорных правоотношений, которые сходны с отношениями, регулируемыми в соответствии с указанной нормой права. Следовательно, так как при единовременном погашении долга по нескольким договорам суммы оплаты недостаточно для погашения обязательств по всем договорам, уплаченная сумма должна засчитываться в счет исполнения договора, указанного плательщиком.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 140 Гражданского кодекса Российской Федерации платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов.

В соответствии с пунктом 5.3. договора займа № 64-118 от 01.10.2008, заемщик обязуется перечислить сумму займа и процентов по договору на расчетный счет займодавца. Порядок осуществления безналичных расчетов между юридическими лицами на территории Российской Федерации 16.04.2009  регулировался ПОЛОЖЕНИЕМ о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденным Банком России 03.10.2002 № 2-П (в действующей на то время редакции от 22.01.2008). В соответствии с частью 1 статьи 862 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1.2. Положения одной из форм безналичных расчетов являются расчеты платежными поручениями. Платежное поручение – это распоряжение владельца счета (плательщика) обслуживающему его банку, оформленное расчетным документом, перевести определенную денежную сумму на счет получателя средств, открытый в этом или другом банке (пункт 3.1. Положения 2-П, статья 863 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции сделан правомерный и обоснованный вывод о том, что указание в письмах кооператива от 10.04.2009; от 16.04.2009, а также в платежных поручениях № 362 и 363 от 16.04.2009 на то, что платеж производится «в сч. пог. процет дог займа» определяет полное погашение задолженности по договорам в установленной последовательности.

Перевод платежными поручениями производился последовательно друг за другом двумя платежными поручениями за номером 362 от 363. Следовательно, погашение задолженности по этим договорам сначала производится по платежному поручению № 362, а потом в недостающей части по платежному поручению № 363.

Согласно представленным в суд первой инстанции пояснениям ответчика по порядку распределения платежей от 16.04.2009 в счет погашения долга по договорам займа за счет страхового возмещения:

В соответствии с платежным поручением № 362 от 16.04.2009  сумма платежа составила 1 000 000 рублей и платежным поручением № 363 от 16.04.2009 сумма платежа