Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2014 по делу n А12-20957/11. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

суда Волгоградской области от 18.07.2014 в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком  Николаем Владимировичем; обязании  Трушика  Николая Владимировича возвратить ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» следующее имущество: автомобиль  ВАЗ-21144, VIN –XTA21144074454994, 2007 года выпуска, двигатель №4674641, кузов №XTA21144074454994, цвет серо-бежевый, ПТС 63 МН 208842; взыскания с Трушика  Николая Владимировича в доход федерального бюджета расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.; взыскания с Трушика  Николая Владимировича в пользу ООО «Атон» 3 000 руб. расходов на проведение экспертизы и просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Слушкина Е.Ю. в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком  Николаем Владимировичем; обязании  Трушика  Николая Владимировича возвратить ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» следующее имущество: автомобиль  ВАЗ-21144, VIN –XTA21144074454994, 2007 года выпуска, двигатель №4674641, кузов №XTA21144074454994, цвет серо-бежевый, ПТС 63 МН 208842.

К апелляционной жалобе Трушика  Николая Владимировича был приложен договор купли-продажи  от 20.09.2013 автомобиля ВАЗ-21144, 2007 года выпуска, заключенный с Павловым Дмитрием Владимировичем, подтверждающий смену собственника спорного транспортного средства.

Апелляционный суд, установив,  что предметом настоящего спора является недействительность ряда договоров купли-продажи недвижимого имущества ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие», в том числе  договора купли-продажи, заключенного с Трушиком Н.В., а оспариваемым в части судебным актом признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком  Николаем Владимировичем; суд обязал Трушика  Николая Владимировича возвратить ООО автомобиль  ВАЗ-21144, VIN –XTA21144074454994, 2007 года выпуска, двигатель №4674641, кузов №XTA21144074454994, цвет серо-бежевый, ПТС 63 МН 208842, который им был продан Павлову Дмитрию Владимировичу,  с учетом того обстоятельства, что спорный автомобиль был продан Павлову Д.В. 20.09.2013, без привлечения которого к участию в обособленном споре  суд первой инстанции разрешил вопрос об его правах и обязанностях, - перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника в соответствующей части по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 декабря 2014 года к участию в обособленном споре по делу №А12-20957/11 в качестве заинтересованного лица был привлечен Павлов Дмитрий Владимирович.

Таким образом, апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверив законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке только в обжалуемых частях по двум договорам купли – продажи транспортных средств,  от 15.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Резановым Сергеем Владимировичем;  и от 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком  Николаем Владимировичем, перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего в указанных частях по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, в остальной части судебный акт в апелляционном порядке не проверялся.

Исследовав материалы дела, изучив доводы заявления конкурсного управляющего и возражения, изложенные в апелляционных жалобах, апелляционный суд находит, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июля 2014 года по делу №А12-20957/11 следует отменить в части:

- признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Резановым Сергеем Владимировичем и применения последствий недействительности сделки;

- признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком Николаем Владимировичем и применения последствий недействительности сделки.

В указанной части следует принять новый судебный акт, которым признать недействительными договоры купли-продажи транспортного средства заключенные 15.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Резановым Сергеем Владимировичем; 04.04.2011  между ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» и Трушиком Николаем Владимировичем.

В качестве применения последствий недействительности сделок следует обязать Резанова Сергея Владимировича возвратить ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» 168 000 руб.; обязать Трушика Николая Владимировича возвратить ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» 168 000 руб., восстановить задолженность ООО «Волгоградская строительная компания «Развитие» перед Трушиком Николаем Владимировичем в размере 100 000 руб.

К указанным выводам суд апелляционной инстанции пришел, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 13.12.2011 принято заявление о признании ООО «ВСК «Развитие» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2012 ООО «ВСК «Развитие» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Е.Ю.

04.04.2011 г. между должником и Трушиком Николаем Владимировичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства. В соответствии с условиями договора ООО Волгоградская строительная компания «Развитие» продало Трушику Н.В. автомобиль ВАЗ-21144, VIN - ХТА21144074454994, 2007 года выпуска, двигатель №4674641, кузов №ХТА21144074454994, цвет серо-бежевый, ПТС 63 МН 208842, - за 100 000 руб.

Также 15.04.2011  между должником и Резановым Сергеем Владимировичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства. В соответствии с условиями договора ООО Волгоградская строительная компания «Развитие» продало Резанову С.В. автомобиль ВАЗ-21144, VIN ХТА 21140074368798, 2007 года выпуска, двигатель №4566876, шасси (рама) отсутствует, кузов светло серебристый металл № 4368798, ПТС 63 МН 513260, - за 81 000 руб.

Полагая, что имущество по вышеуказанным договорам реализовано при неравноценном встречном исполнении, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,  на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд находит обоснованными доводы конкурсного управляющего о недействительности указанных сделок как совершенных с неравноценным встречным обеспечением.

Спорные договоры отчуждения транспортных средств должника были совершены в течение 2011 года, в  пределах года с даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2013, при рассмотрении объединенных в одно производство заявлений конкурсного управляющего Слушкина Е.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании несостоятельным банкротом ООО «ВСК «Развитие», была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества.

В соответствии с комиссионным экспертным заключением ООО «Атон» № Э-014, рыночная стоимость реализованного должником Трушику Н.В. имущества по состоянию на момент заключения договора составляла 168 000 руб.; рыночная стоимость реализованного должником Резанову С.В. имущества по состоянию на момент заключения договора составляла  также 168 000 руб.  

Рассмотрев доводы и возражения сторон, исследовав и оценив, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров купли-продажи, приняв во внимание определенную в экспертном заключении  рыночную стоимость  проданных транспортных средств,  суд апелляционной инстанции установил на основании результатов судебной экспертизы, что рыночная стоимость переданного должником по спорным договорам значительно превышает стоимость, определенную в договорах,  таким образом, установленная в договорах цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы экспертов указывают на тот факт, что стоимость имущества, определенная сторонами в договорах, существенно занижена по сравнению с рыночной стоимостью.

Поскольку оспариваемые сделки совершены должником в течение года до принятия заявления о признании его банкротом и учитывая, что они совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другими сторонами сделок, суд апелляционной инстанции находит  наличие оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорных договоров купли-продажи недействительными.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Исследовав и оценив представленные доказательства, касающиеся обстоятельств совершения и исполнения спорных сделок, суд апелляционной  инстанции находит, что оспариваемые сделки отвечают признакам подозрительных, поскольку цена сделок существенно отличается от цен на аналогичное имущество в сравнимых обстоятельствах.

Так, по данным договорам купли-продажи усматривается существенная неравноценность, а именно:

1.                      с Резановым Сергеем Владимировичем - по договору от 15.04.2011 был продан автомобиль ВАЗ-21144, VIN ХТА 21140074368798, 2007 года выпуска, двигатель №4566876, шасси (рама) отсутствует, кузов светло серебристый металл № 4368798, ПТС 63 МН 513260. Стоимость имущества определена сторонами по сделке в размере 81000 руб., а согласно заключению комиссионной судебной экспертизы рыночная стоимость указанного объекта недвижимости на дату совершения сделки  составляла 168 000 руб. Таким образом, цена сделки была занижена в 2 раза, что является существенным занижением цены.

2.