Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А57-12490/10. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

заявленных требований конкурсного управляющего Ивановой Н.Е.

ООО «Еранос» заявило о пропуске конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. срока исковой давности.

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Срок исковой давности об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. Отстраненный конкурсный управляющий ООО «Балашов-Зерно» Пастюшков А.В. и освобожденный конкурсный управляющий ООО «Балашов-Зерно» Клемешев В.Е. не передали бухгалтерскую и иную документацию, в связи с чем, с них истребованы судом бухгалтерская и иная документация, поэтому срок исковой давности в данных правоотношениях не истек.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица в силу пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть, ликвидационная комиссия, осуществляя полномочия по управлению делами юридического лица, вправе была заключить договор купли-продажи имущества должника, поэтому ссылки конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. на невозможность продажи ликвидационной комиссией спорного транспортного средства не состоятельны.

Одной из основных целей создания ликвидационной комиссии является расчет с кредиторами ликвидируемого юридического лица, для достижения которой и осуществляется продажа его имущества.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Из указанной нормы, следует, что только с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (в данном случае 06.10.2011г.) прекращаются полномочия Данилова О.Б., как председателя ликвидационной комиссии ООО «Балашов-Зерно».

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора Данилов О.Б. имел все необходимые полномочия на заключение договоров.

Податель апелляционной жалобы считает, что заключение оспариваемого договора купли-продажи от 25.03.2011 генеральным директором ООО «Балашов-Зерно» Даниловым О.Б. после принятия решения о ликвидации общества от 09.08.2010 противоречит статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Так,  Данилов  О.Б.,  как ликвидатор  ООО  «Балашов-Зерно», достоверно зная о неплатежеспособности должника в момент заключения оспариваемого договора на невыгодных для должника условиях, в нарушение установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка о ликвидации (поскольку сделки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами) действовал недобросовестно, злоупотребляя правом, вследствие чего договор купли-продажи транспортного средства от 25.03.2011 ничтожен в силу статей 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа имущества юридического лица с публичных торгов осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) лишь в случае недостаточности имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств.

Однако доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал достаточными денежными средствами для удовлетворения требований кредиторов и, соответственно, необходимость проведения торгов с целью реализации спорной квартиры, в материалах дела отсутствуют.

С учетом того, что оплата по сделке поступила должнику своевременно и в полном объеме, реализация спорного имущества с торгов не гарантирует должнику большей выгоды, отсутствия доказательств возможности реализации указанного имущества по более высокой цене, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем нарушения прав должника, кредиторов и третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2014 года по делу № А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                            Н.Н. Пригарова

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                             А.Ю. Самохвалова