Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А55-1884/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Из решения Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014 следует, что в нем установлены обстоятельства недействительности купли-продажи земельного участка, при этом, на странице 8 (абз. 9) указано, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительности ничтожной сделки по иным основаниям.

В данном случае иск заявлен по иным основаниям - нарушение порядка совершения крупных сделок по Закону РФ «Об акционерных обществах», что относится полностью к предмету договора от 23.11.2011 (земельный участок, объекты недвижимости).

Согласно ч. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Вступившим в законную силу определением суда от 27.06.2014 по делу № А55-23575/2013 при рассмотрении в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Зеленый берег» заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора от 23.11.2011 между должником и Камероновой Ю.А. было установлено следующее:

в соответствии с данными бухгалтерского (финансового) учета по состоянию на 3 квартал 2011 года стоимость активов ЗАО «Зеленый берег» составляла 23.938.000,00 рублей. В соответствии с договором купли-продажи от 23.11.2011 года цена реализуемого имущества составила 2 873 500 руб. Из них стоимость земельного участка составляет 1 411 550 руб. (НДС не предусмотрен), а стоимость объектов недвижимости расположенных на земельном участке составляет 1 461 950 руб. (в т.ч. НДС 223 009,32 руб.). В соответствии с отчетом эксперта № 14/0414 от 08.05.2014 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составила 173 101 972 руб., что значительно выше стоимости имущества, по которой оно отчуждалось на основании оспариваемого  договора купли-продажи.

Таким образом, стоимость проданного имущества ЗАО «Зеленый берег» многократно превышает балансовую стоимость активов должника.

Судебные акты, принятые в деле о банкротстве о признании указанной сделки недействительной вступили в законную силу (постановление АС кассационной инстанции от 09.12.2014 дело № А55-23575/2013), следовательно, обстоятельства совершения крупной сделки в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ не требует дополнительного доказывания.

Вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела не представлены надлежащие доказательства соблюдения порядка одобрения такой сделки, предусмотренного нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», т.е. отсутствуют надлежащие доказательства одобрения сделки участниками должника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2013 по делу № А55-16732/2013 признано недействительным решение общего собрания акционеров от 14.10.2011 об одобрении совершения Обществом крупной сделки - Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключаемого с Камероновой Юлией Александровной, а именно: земельного участка по адресу: Самарская область, г. Тольятти. Центральный район, Лесопарковое шоссе, кадастровый (или условный) номер 63:09:0000000:827 по цене 1 411 550,00 (Один миллион четыреста одиннадцать тысяч пятьсот пятьдесят рублей) с расположенными на нем объектами недвижимости: нежилые здания: Литера А10, Литера А 9, Литера А 8, Литера А 7, Литера А 6, Литера А 5, Литера А 4, Овощехранилище, общей площадью 97,8 кв.м., Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., по цене 1 461 950,00 (один миллион четыреста шестьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят рублей) Общая стоимость договора 2 873 500,00 (Два миллиона восемьсот семьдесят три тысячи пятьсот рублей.

Следовательно, оспариваемый договор совершен с нарушением требований Закона «Об акционерных обществах» по порядку одобрения сделки и, кроме того, суд сделал правомерный вывод о том, что договор от 23.11.2011 между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Ю.А. носит характер мнимой сделки.

Определением суда от 27.06.2014 по делу № А55-23575/2013 установлено, что после совершения договора купли-продажи от 23.11.2011 между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Ю.А. общество продолжало осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом, несло бремя его содержания.

Данные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Сделка, которая согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия является ничтожной (мнимой сделкой).

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит и, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, заявитель не представил надлежащих доказательств, которые могли быть основанием для иной оценки обстоятельств дела.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от  03 апреля 2015 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля 2015 года по делу № А55-1884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               О.Н. Радушева

                                                                                                                        Г.М. Садило