Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А55-1884/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

63:09:0305025:1024, 63:09:0305025:1025, 63:09:0305025:1026, 63:09:0305025:1027, 63:09:0305025:1028, 63:09:0305025:1029, 63:09:0305025:1030, 63:09:0305025:1031, 63:09:0305025:1032, 63:09:0305025:1033, 63:09:0305025:1034, 63:09:0305025:1035, 63:09:0305025:1036, 63:09:0305025:1037, 63:09:0305025:1038. 63:09:0305025:1039, 63:09:0305025:1040, 63:09:0305025:1041, 63:09:0305025:1042, 63:09:0305025:1043,       63:09:0305025:1044;

- от требований о применении последствий недействительности договоров  купли-продажи  недвижимого  имущества от 23.11.2011 и от 27.09.2012 путем восстановления права собственности ЗАО «Зеленый берег» (ОГРН 1046300990075) на следующее недвижимое имущество:

1)           Земельный участок, общей площадью 116 076 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

2)           Нежилое здание - Спальный корпус № 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10.

3)           Нежилое здание - Спальный корпус № 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 9.

4)           Нежилое здание - Спальный корпус № 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 8.

5)           Нежилое здание - Спальный корпус № 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 7.

6)           Нежилое здание - Административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 6.

7)           Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5.

8)           Нежилое здание - Материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4.

9)           Нежилое здание - Овощехранилище, общей площадью 87,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3.

10)         Нежилое здание - Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 2;

- от требований об обязании филиала ФГБУ "ФКП Росреестра" по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 земельному участку, общей площадью 116 076 кв.м., расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, присвоенный на основании Постановления мэрии г.о. Тольятти от 24.11.2010 № 3412-п/1 «Об образовании земельных участков с кадастровыми номерами 63:09:0000000:826 и 63:09:0000000:827 в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:90, расположенный по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, и о предоставлении ЗАО «Зеленый берег» на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:827, расположенного по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81.

В соответствии с ч. 2, ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от части иска принят судом первой инстанции, производство по делу в данной части в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено.

Согласно письменным уточнениям исковых требований от 16.01.2015 (т. 10 л.д. 75-83) (с учетом пояснений истца в судебном заседании 27.03.2015 о том, что в просительной части уточненного иска допущена опечатка в площади земельного участка) истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Юлией Александровной в отношении следующего недвижимого имущества:

1)           Земельный участок, площадью 145 948 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

2)           Нежилое здание - Спальный корпус № 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10.

3)           Нежилое здание - Спальный корпус № 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 9.

4)           Нежилое здание - Спальный корпус № 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 8.

5)           Нежилое здание - Спальный корпус № 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 7.

6)           Нежилое здание - Административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 6.

7)           Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5.

8)           Нежилое здание - Материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4.

9)           Нежилое здание - Овощехранилище, общей площадью 87,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3.

10)         Нежилое здание - Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 2.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принято судом первой инстанции и исковые требования рассмотрены в указанной части.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03 апреля 2015 принят отказ ООО «Инфокар» от части иска:

- о признании  недействительным  договора  купли-продажи  недвижимого  имущества от 27.09.2012, заключенного между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л. в отношении расположенных по адресу Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе земельных участков и применении последствий недействительности сделки.

- от требований об обязании филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области восстановить кадастровый номер 63:09:0000000:827 земельному участку, общей площадью 116 076 кв.м., расположенному по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, присвоенный на основании Постановления мэрии г.о. Тольятти от 24.11.2010 № 3412-п/1 «Об образовании земельных участков с кадастровыми номерами 63:09:0000000:826 и 63:09:0000000:827 в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:90, расположенный по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, и о предоставлении ЗАО «Зеленый берег» на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0000000:827, расположенного по адресу: г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81.

Производство по делу в вышеуказанной части прекращено.

Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Юлией Александровной в отношении следующего недвижимого имущества:

1)           Земельный участок, площадью 145 948 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, (кадастровый номер 63:09:0000000:827).

2)           Нежилое здание - Спальный корпус № 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10.

3)           Нежилое здание - Спальный корпус № 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 9.

4)           Нежилое здание - Спальный корпус № 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 8.

5)           Нежилое здание - Спальный корпус № 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 7.

6)           Нежилое здание - Административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 6.

7)           Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5.

8)           Нежилое здание - Материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4.

9)           Нежилое здание - Овощехранилище, общей площадью 87,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район. Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3.

10)         Нежилое здание - Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 2.

Признавая сделку недействительной суд указал о нарушении порядка одобрения крупных сделок согласно ч. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

В апелляционной жалобе ответчик - Камеронова Ю.А. просит решение суда от 03 апреля 2015 отменить в части удовлетворенных требований и отказать в иске полностью, считая, что судом не учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - решением Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014, которым отказано в признании незаконным спорного договора по продаже нежилых помещений.

От ответчика - Камероновой Ю.А. поступила подлинная апелляционная жалоба, заявитель или его представитель в судебное заседание не явились.

 От истца - ООО «Инфокар» поступил отзыв, в котором просит решение суда от 03 апреля 2015 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Так как лица, участвующие в деле, иных возражений не заявили, законность и обоснованность решения суда от 03 апреля 2015 рассматривается только в части удовлетворения исковых требований о признании сделки - договора купли-продажи от 23.11.2011 недействительным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 03 апреля 2015 года.

Как следует из материалов дела между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Ю.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого  имущества от 23.11.2011: земельного участка, общей площадью 145 948 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область,     г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827) и расположенных на нем нежилых зданий: спальных корпусов № 1,    № 2, № 3, № 4, административного корпуса, клуба-столовой, материального склада, овощехранилища и трансформаторной подстанции.

Считая, что совершенная крупная сделка без согласия акционеров ЗАО «Зеленый берег» нарушает права и законные интересы его участников, так как продано имущество должника по заниженной цене, истец, как акционер ЗАО "Зеленый берег" обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения иска в вышеуказанной части, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения срока исковой давности, так как истец, являясь акционером ЗАО «Зеленый берег», реализуя свои права и обязанности, мог получить соответствующую информацию о деятельности общества, в том числе о заключении обществом оспариваемой сделки, на годовом собрании акционеров по результатам 2011 года.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собрания акционеров ЗАО «Зеленый берег» по результатам деятельности общества за 2011 год, в котором была совершена оспариваемая сделка и ответчики иного не представили. Конкурсный управляющий ЗАО «Зеленый берег» в суде первой инстанции пояснил, что годовое собрание по итогам 2011 года в обществе не созывалось и не проводилось.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что спорная сделка была предметом рассмотрения Центрального районного суда г.о. Тольятти от 17.09.2014, решением которого иск удовлетворен частично: признан незаконным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.11.2014 между ЗАО «Зеленый берег» и Камероновой Ю.А.  в части продажи земельного участка общей площадью 145 948 кв.м., в удовлетворении остальных требований (по продаже объектов недвижимости) отказано.

Данное решение суда вступило в законную силу.

Однако, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в связи с этим не подлежит рассмотрению в арбитражном суде недействительность договора от 23.11.2011 в остальной части - о продаже объектов недвижимости, является необоснованным.

В