Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А65-16217/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Заявителем, ОАО «Татнефть» имени В.Д.Шашина, доказательств того, что акционер имеет необоснованный (незаконный) интерес в получении копий истребуемых документов не представлено. ООО «Мириад Рус» является участником общества и в силу положений Закона об акционерных общества заинтересовано в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано  Законом об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что акционером в адрес заявителя было направлено 4 запроса (требования) о предоставлении копий документов: от 22 октября 2013 года, от 19 ноября 2013 года, от 25 декабря 2013 года и от 05 февраля 2014 года, из которых следует, что указанные запросы были направлены на получение разных документов.

Доказательств того, что ООО «Мириад Рус» является конкурентом ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина либо его аффилированным лицом, заявителем не представлено.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, Закон об акционерных обществах, определяя, как указано в пункте 1 его статьи 1, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, предусматривает различные формы реализации ими права на получение информации о деятельности акционерного общества и возлагает соответствующие обязанности на акционерное общество (статьи 52, 90, 91, 92 и др.).

Таким образом, общество по запросу акционера должно было представить документы в установленный законодательством срок, что сделано не было.

Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях с учетом пункта 18 настоящего постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния. При этом применение судом положений о малозначительности должно быть мотивировано.

В соответствии со ст.2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

В п.18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02 июня 2004 года № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» указано, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.

Кроме того, в соответствии с абз.3 п.21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 года № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений.

Как следует из материалов дела, общество не впервые совершает нарушения требований законодательства РФ, нарушения, совершаемые обществом носят системный характер, что подтверждается постановлением Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального банка Республики Татарстан Центрального Банка Российской Федерации от 26 марта 2014 года № 17-20/5095 за совершение административного правонарушения по ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Решением от 06 июня 2014 года по делу № А65-7995/2014 Арбитражный суд Республики Татарстан постановление НБ РТ от 26 марта 2014 года № 17-20/5095 в части наложения административного взыскания в виде штрафа в размере 500 000 руб. изменил, размер штрафа снижен с 500 000 руб. до 50 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2014 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2014 года оставлено без изменения.

Постановлением Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального банка Республики Татарстан Центрального Банка Российской Федерации от 26 марта 2014 года № 17-20/5094 за совершение административного правонарушения по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Решением от 23 июня 2014 года Арбитражный суд Республики Татарстан постановление НБ РТ от 26 марта 2014 года № 17-20/5094 в части наложения административного взыскания в виде штрафа в размере 500 000 руб. изменил, размер штрафа снижен с 500 000 руб. до 150 000 руб. (дело № А65-7945/2014).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2014 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 июня 2014 года изменено, размер штрафа снижен до 100 000 руб.

Постановлением Центрального Банка Российской Федерации в лице Национального банка Республики Татарстан Центрального Банка Российской Федерации от 26 марта 2014 года № 17-20/5090 за совершение административного правонарушения по ч.1 ст.15.19 КоАП РФ.

Решением от 10 июля 2014 года Арбитражный суд Республики Татарстан постановление НБ РТ от 26 марта 2014 года № 17-20/5090 в части наложения административного взыскания в виде штрафа в размере 500 000 руб. изменил, размер штрафа снижен с 500 000 руб. до 100 000 руб. (дело № А65-10430/2014).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2014 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2014 года оставлено без изменения.

В рассматриваемом случае допущенный обществом проступок посягает на правопорядок в области осуществления оборота ценных бумаг, создает неблагоприятный информационный фон в сфере осуществления своих прав акционерами, что негативно сказывается на инвестиционной привлекательности акций как сферы инвестирования и в свою очередь негативно отражается на общественных интересах.

Реализация акционером своих прав, связанных с принятием решений о деятельности общества, невозможна в отсутствие необходимой и достаточной информации для принятия таких решений. В одном из определений Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что «нормативное положение Федерального закона «Об акционерных обществах» об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав...» (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года № 263-0 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Симакова Сергея Ивановича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Суд первой инстанции принял во внимание доводы административного органа о том, что ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина не является вновь созданным акционерным обществом, не имеющим опыта своей деятельности как эмитента, оно знает и должно знать требования, распространяющегося на него законодательства, а также меру ответственности за его нарушение и обязано соблюдать права своих акционеров.

Неисполнение требований закона в срок свидетельствует лишь об отсутствии у общества необходимой меры ответственности за исполнение возложенных на него публично-правовых обязанностей, но не об отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям, значительность которых для государства подтверждается высоким размером установленного ч.1 ст.15.19 КоАП РФ штрафа.

Суд первой инстанции также исходил из того, что статус ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина налагает на него повышенные обязательства, в том числе по неукоснительному соблюдению норм корпоративного законодательства. Работа ОАО «Татнефть» имени В.Д.Шашина, проводимая со своими миноритарными акционерами, должна служить образцом для остальных публичных компаний Российской Федерации.

Частью 3 ст.4.1 КоАП РФ установлено, что при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность. Соблюдение этих вытекающих из конституционных принципов равенства, пропорциональности и соразмерности требований призвано обеспечить индивидуализацию наказания юридических лиц, виновных в совершении административных правонарушений, и одновременно не допустить при применении мер административной ответственности избыточного ограничения их имущественных прав и интересов (п.4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 4-П).

Таким образом, применение административного штрафа, исходя из анализа постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 4-П должно быть сопоставимо с характером административного правонарушения, степенью вины нарушителя, наступившими последствиями и одновременно позволяло бы надлежащим образом учитывать реальное имущественное и финансовое положение привлекаемого к административной ответственности юридического лица.

Суд первой инстанции посчитал, что заявителем не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что взыскание штрафа в размере 500 000 руб. приведет к неблагоприятным последствиям для его финансового и имущественного положения, что взыскание штрафа в таком размере может повлиять неблагоприятно на возможность осуществления им хозяйственной деятельности.

Более того, по мнению суда первой инстанции, совершенное обществом правонарушение повлекло прямое нарушение прав миноритарного акционера в части непредставления копий запрашиваемых документов общества, что послужило основанием для обращения ООО «Мириад Рус» в Центральный банк Российской Федерации.

Представленное заявителем письмо ООО «Мириад Рус» от 28 января 2015 года о том, что акционер не имеет в настоящее время претензий к обществу по непредставлению документов, не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку именно ООО «Мириад Рус» обратился в Центральный банк Российской Федерации с жалобой на нарушение своих прав и законных интересов, по заявлению которого было возбуждено административное производство.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции не нашел оснований для признания вмененного обществу административного правонарушения малозначительным и снижения размера штрафа ниже низшего предела.

Между тем судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства: материалы дела указывают на то, что допущенное заявителем правонарушение не повлекло за собой существенного ограничения прав акционера ООО «Мириад Рус» на получение интересующих его сведений о деятельности заявителя. Несмотря на формальное наличие в действиях (бездействии) заявителя вменяемого ему в вину правонарушения, оно не является грубым нарушением прав и законных интересов акционера общества, не носит неустранимого характера.

Отсутствие негативных последствий правонарушения, совершенного заявителем, в частности, для третьего лица, подтверждается письмом ООО «Мириад Рус» от 28 января 2015 года, согласно которому ООО «Мириад Рус» не имеет претензий по запросу, невыполнение которого вменяется заявителю в рамках настоящего дела.

Данное обстоятельство указывает на наличие одного из оснований для снижения штрафа, прямо предусмотренных как постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года №4-П, так и частями 3.2-3.3 статьи 4.1 КоАП РФ, устанавливающими возможность снижения штрафа в связи с отсутствием неблагоприятных последствий совершенного нарушения.

Заявителю вменяется непредставление потерпевшему копий следующих документов: протоколы заседаний совета директоров за 2014 год; трудовой договор с генеральным директором; предложения в повестку дня к годовому общему собранию акционеров заявителя по итогам 2013 года.

Однако непредставление предложений в повестку дня к годовому общему собранию акционеров не могло нарушить прав и законных интересов ООО «Мириад Рус», поскольку такие предложения в адрес заявителя