Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А55-26617/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

17 июня     2015 года                                                                      дело №А55-26617/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня   2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  17 июня  2015 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Храмовой О.А.,

с участием:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" - представитель Прилуцкий Д.В., доверенность от 21.04.2015,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Доминант" - представители Медведева А.В., доверенность от 03.04.2015, Гущина В.А., доверенность от 15.04.2015,

от третьего лица открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - представитель Савинова С.С., доверенность от 02.09.2014,

от лица, не участвующего в деле, закрытого акционерного общества"Агропром инвес" - представитель Бородин А.В., доверенность от 30.07.2014,

от третьих лиц открытого акционерного общества "Колыванская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Платонова В.В., открытого акционерного общества "Самарский комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.,  открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.,  открытого акционерного общества "Пестравская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В., открытого акционерного общества "Майская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Бусаровой И.Ю., открытого акционерного общества "ЖИТО" в лице конкурсного управляющего Богданова В.А. представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Агропром инвест", общества с ограниченной ответственностью "Доминант" и открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.04.2015 по делу № А55-26617/2014 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (ОГРН 1076311000260, ИНН 6311093489)

к обществу с ограниченной ответственностью "Доминант" (ОГРН 1086316007865, ИНН 6316136432),

третьи лица: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк",

открытое акционерное общество "Колыванская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Платонова В.В.,

открытое акционерное общество "Самарский комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.,

открытое акционерное общество "Украинская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.,

открытое акционерное общество "Пестравская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.,

открытое акционерное общество "Майская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Бусаровой И.Ю.,

открытое акционерное общество "ЖИТО" в лице конкурсного управляющего Богданова В.А.,

о признании обязательств прекращенными

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее – истец, ООО "Промышленный Агросоюз") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском  о признании отсутствующим права общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее – ответчик, ООО "Доминант") к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз", существующее по договорам поручительства от 31.03.2009, заключенным между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью " Промышленный Агросоюз":

- №081300/0025-8, № 081300/0039, №081300/0018-8-1 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества " Колыванская машинно-технологическая станция" по кредитным договорам от 30.04.2008 № 081300/0025 и от 23.06.2008 №081300/0018;

- №081300/0059-8, №081300/0056-8/3 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Самарский комбикормовый завод" по кредитным договорам от 03.03.2006 №081300/0059 и от 20.08.2008 № 081300/0056;

- № 08130043-8, №081300/0015-8, №081300/0021-8 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Украинская машинно-технологическая станция" по кредитным договорам от 25.06.2008 №081300/0043, от 31.03.2008 № 081300/0015, от 30.04.2008. №081300/0021;

- №081300/0016-8, №081300/0026-8, №081300/0044-8 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Пестравская машинно-технологическая станция -2" по кредитным договорам от 31.03.2008. №081300/0016, от 30.04.2008. №081300/0026, от 25.06.2008  №081300/0044;

- №081300/0035-8, №081300/0036-8 в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" по кредитным договорам от 20.06.2008 №051300/0035, от 20.06.2008 №081300/0036;

- №081300/0023-8, №081300/0041-8 в обеспечение обязательств отрытого акционерного общества "Пионерская машинно-технологическая станция" по кредитным договорам от 30.04.2008 №081300/0023, от 23.06.2008 №081300/0041;

- №081300/0009-8 в обеспечение обязательств отрытого акционерного общества "Жито" по кредитному договору от 21.03.2008г. №081300/0009;

- №081300/0019-8/1, №081300/0024-8, №081300/0040-8 в обеспечение обязательств отрытого акционерного общества "Майская машинно-технологическая станция" по кредитным договорам от 15.04.2008 №081300/0019, от 30.04.2008 № 081300/0024, от 23.06.2008 №081300/0040;

- №081300/0050-8 в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Раздолье" по кредитному договору от 18.07.2008 №081300/0050;

- №081300/0027-8, №081300/0038-8 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Жемковская машинно-технологическая станция" по кредитным договорам от 05.05.2008 №081300/0027, от 23.06.2008 № 081300/0038;

- № 081300/0048-8 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества   "Красночекалинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору от 23.06.2008. №081300/0048;

- №081300/0011-8 в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Похвистневский элеватор" по кредитному договору от 21.03.2008 № 081300/0011.

К участию в деле  в качестве третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – ОАО "Россельхозбанк"), заемщики по кредитным договорам от 30.04.2008 № 081300/0025 и от 23.06.2008 №081300/0018; от 03.03.2006 №081300/0059 и от 20.08.2008  № 081300/0056; от 25.06.2008 №081300/0043, от 31.03.2008 № 081300/0015, от 30.04.2008 №081300/0021; от 31.03.2008 №081300/0016, от 30.04.2008  №081300/0026, от 25.06.2008  №081300/0044; от 15.04.2008  №081300/0019, от 30.04.2008  № 081300/0024, от 23.06.2008  №081300/0040; от 21.03.2008 №081300/0009 – ОАО "Колыванская МТС", ОАО "Самарский комбикормовый завод", ОАО "Украинская МТС", ОАО "Пестравская МТС-2", ОАО "Майская МТС", ОАО "ЖИТО".

Заемщики по кредитным договорам от 20.06.2008 №051300/0035, от 20.06.2008, №081300/0036; от 30.04.2008 №081300/0023, от 23.06.2008 №081300/0041; от 18.07.2008 №081300/0050; от 05.05.2008 №081300/0027, от 23.06.2008 № 081300/0038; от 23.06.2008 №081300/0048; от 21.03.2008 № 081300/0011 – ООО "Поволжская агротехническая компания", ОАО "Пионерская МТС", ООО "Раздолье", ОАО "Жемковская МТС", ОАО "Красночекалинская МТС" и ОАО "Похвистневский элеватор" не были привлечены судом к участию в деле, в связи с ликвидацией, что подтверждено  сведениями из ЕГРЮЛ.

До  принятия судебного  акта  истец  заявил отказ от иска в части признания отсутствующим права поручительства ООО "Доминант" по договорам поручительства  № 0781300/0025-8 от 31.03.2009, № 0781300/0039 от 31.03.2009, № 0781300/0018-8-1 от 31.03.2009, № 0781300/0059-8 от 31.03.2009, № 0781300/0056-8/3 от 31.03.2009, № 0781300/0015-8 от 31.03.2009, № 0781300/0021-8 от 31.03.2009, № 0781300/0016-8 от 31.03.2009., № 0781300/0026-8 от 31.03.2009., № 0781300/0044-8 от 31.03.2009, № 0781300/0009-8 от 31.03.2009, № 0781300/0019-8/1 от 31.03.2009, № 0781300/0024-8 от 31.03.2009, № 0781300/0040-8 от 31.03.2009 (заемщики - ОАО "Колыванская МТС", ОАО "Самарский комбикормовый завод", ОАО "Украинская МТС", ОАО "Пестравская МТС-2", ОАО "Майская МТС", ОАО "Жито"), а также уточнил просительную часть исковых требований, просил признать обязательства поручителя по договорам поручительства от 31.03.2009  № 081300/0035-8, от 31.03.2009 №081300/0036-8, от 31.03.2009 № 081300/0023-8, от 31.03.2009  №081300/0041-8, от 31.03.2009№ 081300/0050-8, от 31.03.2009 № 081300/0027-8, от 31.03.2009 №081300/0038-8, от 31.03.2009 № 081300/0048-8, от 31.03.2009 №081300/0011-8, от 31.03.2009 (заемщики - ООО "Поволжская агротехническая компания", ОАО "Пионерская МТС", ООО "Раздолье", ОАО "Жемковская МТС", ОАО "Красночекалинская МТС" и ОАО "Похвистневский элеватор" прекращенными. Общая сумма обязательств составляет 1 044 971 778,12 руб.          Решением Арбитражного суда  Самарской области от  14.04.2015  принят  отказ истца от иска в части требований о признании отсутствующим права общества с ограниченной ответственностью "Доминант" к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" по договорам поручительства № 0781300/0025-8 от 31.03.2009, № 0781300/0039 от 31.03.2009, № 0781300/0018-8-1 от 31.03.2009, № 0781300/0059-8 от 31.03.2009, № 0781300/0056-8/3 от 31.03.2009, № 0781300/0015-8 от 31.03.2009, № 0781300/0021-8 от 31.03.2009, № 0781300/0016-8 от 31.03.2009, № 0781300/0026-8 от 31.03.2009, № 0781300/0044-8 от 31.03.2009, № 0781300/0009-8 от 31.03.2009, № 0781300/0019-8/1 от 31.03.2009, № 0781300/0024-8 от 31.03.2009, № 0781300/0040-8 от 31.03.2009. Производство по делу в указанной части прекращено.

Суд признал прекращенными поручительства, возникшие  в силу договора поручительства №081300/0035-8 от 31.03.2009 и договора поручительства №081300/0036-8 от 31.03.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" по кредитному договору №081300/0035 от 20.06.2008  и кредитному договору №081300/0036 от 20.06.2008; в силу договора поручительства №081300/0023-8 от 31.03.2009 и договора поручительства №081300/0041-8 от 31.03.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Пионерская машинно-технологическая станция" по кредитному договору №081300/0023 от 30.04.2008 и кредитному договору №081300/0041 от 23.06.2008; в силу договора поручительства №081300/0050-8 от 31.03.2009, заключенного между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "Раздолье" по кредитному договору №081300/0050 от 18.07.2008; в силу договора поручительства №081300/0027-8 от 31.03.2009 и договора поручительства №081300/0038-8 от 31.03.2009, заключенных между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Жемковская машинно-технологическая станция" по кредитному договору №081300/0027 от 05.05.2008 и кредитному договору №081300/0038 от 23.06.2008;  в силу договора поручительства №081300/0048-8 от 31.03.2009, заключенного между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Красночекалинская машинно-технологическая станция" по кредитному договору №081300/0048 от 07.07.2008; в силу договора поручительства №081300/0011-8 от 31.03.2009, заключенного между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Похвистневский элеватор" по кредитному договору №081300/0011 от 21.03.2008.  Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В суд апелляционной инстанции   обратилась  закрытое акционерное общество  "Агропром инвест" (далее- ЗАО "Агропром инвест"),   которое просит отменить решение как незаконное и необоснованное  в части  принятия  отказа истца от иска  в части требований  о признании отсутствующим права ООО "Доминант" к ООО "Промышленный Агросоюз" по договорам поручительства № 0781300/0025-8 от 31.03.2009, № 0781300/0039 от 31.03.2009, № 0781300/0018-8-1 от 31.03.2009, № 0781300/0059-8 от 31.03.2009, № 0781300/0056-8/3 от 31.03.2009, № 0781300/0015-8 от 31.03.2009, № 0781300/0021-8 от 31.03.2009, № 0781300/0016-8 от 31.03.2009, № 0781300/0026-8 от 31.03.2009, № 0781300/0044-8 от 31.03.2009, № 0781300/0009-8 от 31.03.2009, № 0781300/0019-8/1 от 31.03.2009, № 0781300/0024-8 от 31.03.2009, № 0781300/0040-8 от 31.03.2009, принять по делу новый судебный акт, которым  удовлетворить первоначальные требования в полном объеме.   

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что  ЗАО "Агропром инвест" является  конкурсным кредитором  ООО "Промышленный Агросоюз" и на основании  определения  Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2012 по делу А47-3584/2010 включено в реестр требований кредиторов  на общую сумму  1 249 257 933, 37 руб. Заявленный  истцом  отказ от иска    влияет   на  его законные интересы.

В судебном заседании  представитель ЗАО "Агропром инвест" доводы, изложенные   в  апелляционной жалобе,  поддержал.

Ответчик  ООО "Доминат"  также не согласилось    с  принятым  судебным актом.

В апелляционной жалобе ссылаясь на  нарушение судом первой инстанции норм  материального и процессуального права,   просит  отменить решение как незаконное и необоснованное,