Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А55-20356/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества «МАБЛ», и что при передаче полномочий Баранову С.В. передана папка с оспариваемыми договорами никакими доказательствами не подтвержден.

Общество «Волга-Урал» представило в материалы дела письмо № 173 от 26.07.2012, подписанное бывшим руководителем общества «МАБЛ» Романовой О.Н. адресованное истцу с требованием решить вопрос по арендуемым обществом «МАБЛ» землям в Елховском районе. Между тем данное письмо было направлено после заключения оспариваемых сделок, об оспариваемых сделках в письме не сообщается. Таким образом, содержание письма подтверждает вывод о том, что факт подписания 01.07.2012 оспариваемых договоров и факт передачи прав и обязанностей по договорам аренды истцу не был и не мог быть известен.

ООО «Волга-Урал» в обоснование того, что Баранов С.В. являлся членом комиссии, созданной для ревизии арендованных обществом «МАБЛ» основных средств, и якобы должен был знать об оспариваемых сделках, ссылается на приказ ЗАО «Корпорация «Тольяттиазот» № 1529 от 14.12.2011 «О создании комиссии по проверке ООО «МАБЛ». Однако из приказа не следует, что Баранову С.В. должно было быть известно о заключении оспариваемых договоров.

Кроме этого, из пунктов 2 и 9 данного приказа следует, что мероприятия по ревизии охватывали период с 19.12.2011 по 23.12.2011, а отчет о результатах ревизии Баранов С.В. должен был представить в срок до 28.12.2011.

Более того, Баранов С.В. по результатам проверки, проведенной в декабре 2011 года,  не мог узнать о том, что ООО «МАБЛ» заключит оспариваемые сделки 01 июля 2012 года  (т.4, л.д.133).  В результате проверки состояние учета ООО «МАБЛ» в период управления им Ро­мановой О.Н. оценено как неудовлетворительное.

Таким образом, довод истца о том, что ему стало известно о состоявшихся сделках только из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сформированных  25.02.2014, ответчиками не опровергнут.

В силу п.п. 1 и 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд правомерно отклонил доводы истца о заключении оспариваемых сделок от имени общества «МАБЛ» неуполномоченным лицом. Поскольку оспариваемые договоры подписаны 01.07.2012 Романовой О.Н., которая являлась руководителем ООО «Мабл». Факт подписания указанных договоров Романова О.Н., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не оспаривала.

Учитывая, что сделки по передаче прав аренды от общества «МАБЛ» к обществу «Волга-Урал» нарушали положения ст. 45 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» о необходимости одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, апелляционный суд считает требования истца о признании их недействительными обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общество «Волга-Урал» в качестве доказательства исполнения своих обязательств по оспариваемым договорам представило соглашение о прекращении обязательств зачетом от 20.09.2012, копию акта сверки взаимных расчетов и копию платежных поручений.        Доказательств, опровергающих действительность проведенного зачета, не представлено.

При таких обстоятельствах суд правомерно применил последствия  недействительности оспариваемых сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции сделан соответствующий вывод о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением  действующего законодательства и являются недействительными.

Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 года по делу № А55-20356/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                               С.Ш. Романенко                              

Е.А. Терентьев