Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А55-20356/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

28 апреля 2015 года                                                                                Дело № А55-20356/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 апреля 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга-Урал» на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015, принятое по делу №А55-20356/2014 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску открытого акционерного общества «Тольяттиазот» (ОГРН 1026302004409), г. Тольятти, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Мабл» (ОГРН 1026602036207), д. Походилова, Свердловская область,

обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Урал» (ОГРН 1096320005616), г. Тольятти, Самарская область,

о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица: Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, Управление Росреестра по Самарской области, открытое акционерное общество «Российская инновационная топливно-энергетическая компания», Хлусова Наталья Николаевна, Романова Оксана Николаевна,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Норкина Е. В. по доверенности от 28.04.2014 г.,

от ответчика ООО «Волга-Урал» - представитель Лукьянов В. П. по доверенности от 10.09.2014 г.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Тольяттиазот» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАБЛ» (далее - общество «МАБЛ»), обществу с ограниченной ответственностью «Волга-Урал» (далее – общество «Волга-Урал») о признании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды недействительными и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Мабл" и обществом с ограниченной ответственностью "Волга-Урал", а именно:

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 10/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-856; в отношении объекта права: земельный участок площадью 5 342 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0405008:7;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 11/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-857; в отношении объекта права: земельный участок площадью 363 852 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали; кадастровый номер 63:18:0604007:13;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 12/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-858; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 978 567 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0603002:7;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 13/2009 от 17.02.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-859; в отношении объекта права: земельный участок площадью 7 879 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад; ка­дастровый номер 63:18:0305010:4;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 22/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-860; в отношении объекта права: земельный участок площадью 3 605 605 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза «Восток»; кадастровый номер 63:18:0605001:8;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 23/2009 от 08.07.2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-861; в отношении объекта права: земельный участок площадью 6 133 170 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза «Восток»; кадастровый номер 63:18:0605 0 02:4;

- Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2009 № 35/2009 от 01.07.2012, дата регистрации 16.11.2012, № 63-63-26/501/2012-862; в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 109 467 кв. м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0604001:19.

Применены последствия недействительности указанных сделок.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" его права и обязанности по вышеуказанным договорам.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Волга-Урал"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  В обоснование доводов жалобы ответчик-2 указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил доказательства убыточности для ООО "Мабл" заключенных договоров, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ОАО "Тольяттиазот" или ООО "Мабл". Ответчик указывает в жалобе, что суд не принял во внимание тот факт, что стоимость передаваемого права (уступки) сопоставима с размером обязательств - арендных платежей поступающих арендодателю. Кроме этого, ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию договоров недействительными, а судом необоснованно не применены последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Представитель ООО "Волга-Урал"  в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить.

       Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

       Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.

Истец является единственным участником общества «МАБЛ», что подтверждается учредительными документами общества «МАБЛ» и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данной компании.

17.02.2009 между ООО «МАБЛ» (арендатор) и Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования (арендодатель), заключены договоры аренды земельных участков: договор аренды земельного участка № 10/2009 в отношении земельного участка площадью 5 342 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0405008:7; договор аренды земельного участка № 11/2009 в отношении земельного участка площадью 363 852 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1 200 м от села Сухие Аврали, кадастровый номер 63:18:0604007:13; договор аренды земельного участка № 12/2009 в отношении земельного участка площадью 1 978 567 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0603002:7; договор аренды земельного участка № 13/2009 в отношении земельного участка площадью 7 879 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад, кадастровый номер 63:18:0305010:4.

08.07.2009 ООО «МАБЛ» заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка № 22/2009 в отношении земельного участка площадью 3 605 605 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза «Восток», кадастровый номер 63:18:0605001:8; договор аренды земельного участка № 23/2009 в отношении земельного участка площадью 6 133 170 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза «Восток», кадастровый номер 63:18:0605002:4.

Общество «МАБЛ» 01.12.2009 заключило с Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования, договор аренды земельного участка в отношении земельного участка площадью 1 109 467 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0604001:19.

В соответствии с данными договорами ООО «МАБЛ» получило во владение и пользование на условиях аренды сроком на 49 лет вышеуказанные земельные участки.

Единственным участником общества «МАБЛ» является ОАО «Тольяттиазот»

Истец обратился в Управление Росреестра по Самарской области за сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении арендуемых обществом «МАБЛ» земельных участков.

Из выписок из реестра, сформированных 25.02.2014,  представителю истца стало известно, что общество «МАБЛ» 01.07.2012 заключило договоры о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам аренды в пользу общества «Волга-Урал» без согласия (одобрения) единственного участника общества ОАО "Тольяттиазот".

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом общества «Волга-Урал» на момент заключения договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды с обществом «МАБЛ» являлась Хлусова Н.Н. – родная сестра Романовой О.Н., действовавшая от имени общества «МАБЛ» в качестве его генерального директора при подписании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды.

Факт родства указанных лиц подтверждается материалами дела, участниками спора не отрицается.

Ссылаясь на заинтересованность Романовой О.Н. в совершении сделок по передаче прав и обязанностей общества «МАБЛ» по вышеуказанным договорам долгосрочной аренды и отсутствие их одобрения со стороны ОАО "Тольяттиазот" как единственного участника общества «МАБЛ», истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии со следующими положениями.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением вышеуказанных требований закона к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу вышеуказанных положений закона сделки по переводу прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды с общества «МАБЛ» на общество «Волга-Урал» требовали одобрения со стороны единственного участника общества «МАБЛ» - ОАО «Тольяттиазот», не заинтересованного в их совершении.

Между тем, по сведениям истца, не опровергнутым ответчиками и третьими лицами, указанного одобрения сделки по переводу прав и обязанностей по договорам аренды с общества «МАБЛ» на общество «Волга-Урал» не получали.

В