Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А55-14697/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

10 февраля 2015 года                                                                         Дело № А55-14697/2014

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 февраля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

с участием в судебном заседании:

от заявителей апелляционной жалобы – ООО «ДОС», ООО «ТОПР» - представитель Заборин О.В. (доверенность от 27.02.2014),

от ООО «АНТРЕМ» - представитель не явился, извещено,

от ответчиков – ООО «ИНЭН», ОАО «ЛадаИнвест» - представитель Орешникова Л.В. (доверенность от 25.12.2014),

от Управления Росреестра по Самарской области – представитель не явился, извещено,

от третьих лиц - ООО «Грин-С» - представитель Орешникова Л.В. (доверенность от 25.12.2014),

от Карелиной Любови Петровны -  представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 февраля 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОС», общества с ограниченной ответственностью «ТОПР», общества с ограниченной ответственностью «АНТРЕМ»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13 ноября 2014 года по делу          № А55-14697/2014 (судья Каленникова О.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДОС» (ИНН 6321078497), г.Тольятти,

и общества с ограниченной ответственностью «ТОПР» (ИНН 6323045610), г.Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЭН» (ИНН 6321078183), г.Тольятти,

к открытому акционерному обществу «ЛадаИнвест» (ИНН 6320004220), г.Тольятти,

Управлению Росреестра по Самарской области, г.Самара,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «Грин-С», г.Тольятти,

общество с ограниченной ответственностью «АНТРЕМ», г.Тольятти,

Карелина Любовь Петровна, г.Тольятти,

о признании договора мены недействительным и переводе прав по договору,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТОПР», общество с ограниченной ответственностью «ДОС» обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЭН», открытому акционерному обществу «ЛадаИнвест», Управлению Росреестра по Самарской области: 1) о признании договора мены объектов недвижимого имущества от 21.02.2014 недействительным,

2) о признании недействительным зарегистрированного права в общей долевой собственности за ООО «ИНЭН» на нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Фрунзе, д. 6:

     нежилое помещение площадью 377,80 кв.м., состоящее из комнат №№ 26,34,35,36,77 на подземном этаже № 1 здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 226,68 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 151,60 кв.м., состоящее из комнат №№64,70 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 90,96 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 52,00 кв.м., состоящее из комнат №№71,72 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 31,20 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 3,20 кв.м., состоящее из комнат №№75 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЗН» в праве общей долевой собственности составляет 960/10000. что соответствует 0,31 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 1420/10000, что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 99,00 кв.м., состоящее из комнат №№7,52,58,59 на втором этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 738/10000, что соответствует 7,31 кв.м. площади данного помещения).

Итого: общая площадь всех названных помещений, приходящаяся на долю ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности, составляет 703,13 кв. м.

3) об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области аннулировать записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок в отношении нежилых помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти. Автозаволский р-н. ул. Фрунзе, д. 6:

     нежилое помещение площадью 377.80 кв.м.. состоящее из комнат №№ 26,34,35,36,77 на подземном этаже № 1 здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 226,68 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 151,60 кв.м., состоящее из комнат №№64,70 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100. что соответствует 90,96 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 52,00 кв.м., состоящее из комнат №№71,72 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 31,20 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 3,20 кв.м., состоящее из комнат №№75 на первом этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 960/10000, что соответствует 0,31 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 1420/10000, что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 99,00 кв.м., состоящее из комнат №№7,52,58,59 на втором этаже здания (доля ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности составляет 738/10000, что соответствует 7,31 кв.м. площади данного помещения).

     Итого: общая площадь всех названных помещений, приходящаяся на долю ООО «ИНЭН» в праве общей долевой собственности, составляет 703,13 кв. м.

4) Перевести права и обязанности покупателя доли 1420/10000, что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Фрунзе, д. 6 -  на ООО фирма «ТоПР».

5) Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области внести запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок в отношении доли 1420/10000 ООО фирма «ТоПР», что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Фрунзе, д. 6.

Суд первой инстанции удовлетворил данное ходатайство в части уточнения требований, изложенных в позициях 1-4. Требование об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области внести запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок в отношении доли 1420/10000 ООО фирма «ТоПР», что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Фрунзе, д. 6, суд посчитал дополнительно заявленным, отличным от первоначальных как по предмету, так и по основаниям, что нарушает норму ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данной части требования не рассматривались.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью фирма «ТОПР» и общества с ограниченной ответственностью «ДОС» в пользу открытого акционерного общества «ЛадаИнвест» взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. по 15 000 руб. с каждого ответчика.

С общества с ограниченной ответственностью фирма «ТОПР» и общества с ограниченной ответственностью «ДОС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИНЭН» судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб. по 15 000 руб. с каждого ответчика.

Не согласившись с принятым  судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ДОС», общество с ограниченной ответственностью «ТОПР», общество с ограниченной ответственностью «АНТРЕМ» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считают принятое решение незаконным и необоснованным, просят решение отменить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «ДОС», ООО «ТОПР» апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО «ИНЭН», ОАО «ЛадаИнвест»  и ООО «Грин-С»  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 21.01.2014 за № 07 в адрес общества с ограниченной ответственностью фирма ТОПР", общества с ограниченной ответственностью "ДОС" было направлено письмо с предложением ОАО «ЛадаИнвест» о преимущественном праве покупки доли в праве общей долевой собственности на следующие нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский р-н, ул. Фрунзе, д. 6 (л.д. 13-14):

     нежилое помещение площадью 377,80 кв.м., состоящее из комнат №№ 26,34,35,36,77 на подземном этаже № 1 здания (доля ОАО «ЛадаИнвест» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 226,68 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 151,60 кв.м., состоящее из комнат №№64,70 на первом этаже здания (доля ОАО «ЛадаИнвест» в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 90,96 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 52,00 кв.м., состоящее из комнат №№71,72 на первом этаже здания (доля ОАО «ЛадаИнвест»в праве общей долевой собственности составляет 60/100, что соответствует 31,20 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 3,20 кв.м., состоящее из комнат №№75 на первом этаже здания (доля ОАО «ЛадаИнвест»в праве общей долевой собственности составляет 960/10000, что соответствует 0,31 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 2469,50 кв.м., состоящее из комнат №№1-21 на первом этаже и комнат №№1,2,19-21 на втором этаже здания (доля ОАО «ЛадаИнвест»в праве общей долевой собственности составляет 1420/10000, что соответствует 350,67 кв.м. площади данного помещения);

     нежилое помещение площадью 99,00 кв.м., состоящее из комнат №№7,52,58,59 на втором этаже здания (доля ОАО «ЛадаИнвест»в праве общей долевой собственности составляет 738/10000, что соответствует 7,31 кв.м. площади данного помещения).

     Итого общая площадь всех названных помещений, приходящаяся на долю ОАО «ЛадаИнвест» в праве общей долевой собственности, составляет 703,13 кв. м.

     Предлагаемая суммарная стоимость отчуждения названных объектов недвижимости в пользу третьего лица составляет 16 030 000 (шестнадцать миллионов тридцать тысяч) рублей.

     30.01.2014. за исх. №1 ООО «ДОС» направило в адрес ответчика письмо о незаконности какого-либо отчуждения площади общего имущества в количестве 356,46 кв.м., а по пятому (в письме опечатка «шестому») объекту недвижимости, нежилому помещению площадью 2469,50 кв.м., в котором доля ОАО «ЛадаИнвест» составляет 350,67 кв.м., ООО «ДОС» информировало об отказе в покупке этих площадей (л.д. 63).

     ООО фирма «ТоПР» своим письмом от 30.01.2014. исх. № 8 проинформировало ОАО «ЛадаИнвест» о своем согласии приобрести в помещении площадью 2469,5 кв.м. долю ОАО «ЛадаИнвест» в праве общей долевой собственности, в размере 1420/10000, что соответствует 350,67 кв.м., по цене за 1 кв.м. площади, указанной в оферте и равной 22669 руб. (16030000 руб.:704,13 кв.м.), т.е. за 7949338 руб. (л.д. 62).

     21.02.2014 года между ОАО «ЛадаИнвест» и ООО «ИНЭН» был заключен договор мены объектов недвижимого имущества, по которому ОАО «ЛадаИнвест» передает ООО «ИНЭН» следующее недвижимое имущество, расположенное в здании по адресу: г. Тольятти, ул.Фрунзе,