Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А72-10455/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

01 марта 2014 года между Закрытым акционерным обществом «Гипростроймост» (Сублизингополучатель) и Областным государственным казенным предприятием «Областное коммунальное хозяйство» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) дорожной техники № 60, согласно которому Лизингополучатель обязуется передать Сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности, по передаточным актам предмет сублизинга, указанный в приложении № 1 к настоящему договору, полученное Лизингополучателем на основании договоров финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, заключенных с ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания», ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель).

По актам приема-передачи от 01 марта 2014 года Лизингополучатель передал, а Сублизингополучатель принял дорожную технику в количестве 40 единиц.

Согласно пункту 3.1 договора финансовой аренды (сублизинга) (с учетом протокола разногласий) общая сумма сублизинговых платежей по договору составляет 4 904 904 руб. 07 коп., в том числе НДС (18 %).

В Приложении № 2 к договору финансовой аренды (сублизинга) сторонами согласованы графики осуществления платежей с указанием срока сублизинга по каждой единице дорожной техники.

Как следует из искового заявления о взыскании неосновательного обогащения (дело № А72-7544/2014) и пояснений истца:

- с 10 апреля 2014 года истекли сроки сублизинга: Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-17УМ73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-12УМ73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-14УМ73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-13УМ73;

- с 01 мая 2014 года истекли сроки сублизинга: Седельного тягача КАМАЗ-65225-014-22, гос. № Т 868 ЕН 73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 370 ЕМ 73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 363 ЕМ 73; Автогрейдера ДЗ-98В.00072 с полноповоротным грейдерным отвалом гос. № 73 УМ 27-68;  Экскаватора ЕК-14-20, гидромолот МГ-300 гос. № 73 УМ 27-70; Фронтального погрузчика в-140 (скальный ковш) гос. № 27-59 УМ 73; Фронтального погрузчика в-140 (скальный ковш) гос. № 27-61 УМ 73.

При этом истец указывает, что «истечение срока сублизинга связано с переходом права собственности на технику Истцу согласно договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0295-001-Л/2011 от 01 марта 2011 года, лизингодателем по которому является с ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (права и обязанности лизингополучателя перешли к Истцу на основании Соглашения о перемене лица в обязательстве от 01 февраля 2014 года).

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации Истец приобрел право передавать вышеуказанную дорожно-строительную технику, срок сублизинга которой истек 09 и 30 апреля 2014 года. Фактически техника весь период с 09 апреля по настоящее время находится у Ответчика.

12 мая 2014 года Истцом Ответчику было направлено коммерческое предложение о заключении договора аренды на 30 дней, о необходимости подписания договоров или возврате техники. 21 мая 2014 года Ответчику было напомнено о необходимости заключения договоров или возврате техники, но Ответчик до настоящего времени действий по заключению договора аренды не совершил, более того, несмотря на фактическое пользование имуществом Истца, обязательства по оплате не выполняет».

В связи с чем, истец, с учетом уточнения исковых требований, просит взыскать неосновательное обогащение за  пользование ответчиком одиннадцатью единицами техники в общей сумме 785 899 руб. 73 коп., из них:

- 271 064 руб. 53 коп. за период с 10 апреля 2014 года по 11 мая 2014 года за пользование четырьмя Грейдерами ГС-14.02, 13.5т, класс-140 (гос. № 27-17 УМ 73, гос. № 27-12 УМ 73, гос. № 27-14 УМ 73 и гос. № 27-13 УМ 73).

- 514 835 руб. 20 коп. за период с 01 мая 2014 года по 01 июня 2014 года за пользование Седельным тягачом КАМАЗ-65225-014-22,гос. № Т868ЕН73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 370 ЕМ 73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 363 ЕМ 73; Автогрейдером ДЗ-98В.00072 с полноповоротным грейдерным отвалом гос. № 73 УМ 27-68;  Экскаватором ЕК-14-20, гидромолот МГ-300 гос. № 73 УМ 27-70; Фронтальным погрузчиком в-140 (скальный ковш) гос. № 27-59 УМ 73; Фронтальным погрузчиком в-140 (скальный ковш) гос. № 27-61 УМ 73.

Кроме того, истец считает, что «на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств…

Время, с которого приобретатель (Ответчик) узнал о неосновательности сбережения денежных средств, Истец определяет, как момент перехода к Истцу права собственности на технику (он же момент окончания срока сублизинга: Ответчик знал, что обязанность оплачивать сублизинговые платежи завершена, понимал, что безвозмездно техникой он пользоваться не может, но техникой пользовался и не возвращал её)».

Данные исковые требования Областного государственного казенного предприятия «Областное коммунальное хозяйство» были приняты судом в рамках дела № А72-7544/2014.

Определением от 09 октября 2014 года суд объединил дело № А72-7544/2014 в одно производство с делом № А72-10455/2014, в рамках которого рассматривается исковое заявление Областного государственного казенного предприятия «Областное коммунальное хозяйство»  о взыскании с ответчика 1 064 985 руб. 87 коп. - основной долг за июнь и июль 2014 года и 28 568 руб. 64 коп. – пени за просрочку оплаты сублизинговых платежей.

В свою очередь ответчик считает, что отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения, поскольку между сторонами заключен договор сублизинга, условиями которого и необходимо руководствоваться в спорных ситуациях по пользованию предметами сублизинга; до настоящего времени не растогнуты договоры сублизинга, заключенные с ОАО «Ульяновскавтодор»; со стороны истца имеет место уклонения от получения дорожной техники после истечения сублизинга.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что 01 марта 2014 года ответчик подписал с истцом договор сублизинга № 60, тем самым ответчик принял на себя обязательства сублизингополучателя, а подписав акты приема-передачи во исполнение данного договора ответчик получил у истца дорожную технику. Следовательно, Закрытое акционерное общество «Гипростроймост» не возвратило истцу одиннадцать объектов сублизинга и не оплатило стоимость пользования в спорный период, поэтому с ответчика в пользу Областного государственного казенного предприятия «Областное коммунальное хозяйство», в соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации,  следует взыскать задолженность в сумме 124 940 руб. 81 коп. (49 045 руб. 32 коп. + 75 895 руб. 49 коп.).

Обжалуя решение, заявитель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что плата за пользование имуществом, рассчитанная на основании сублизинговых платежей не может быть использована при расчете платы за пользование государственным имуществом. Кроме того, по мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела и не дал правовую оценку договорам лизинга и отчету об оценке.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав позицию представителя заявителя и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Истец, обращаясь с иском, просил взыскать неосновательное обогащение за  пользование ответчиком одиннадцатью единицами техники, ранее переданными в сублизинг, срок которого истек с 10 апреля 2014 года (по четырем единицам техники) и с 01 мая 2014 года (по семи единицам техники).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из анализа указанных норм, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства:

- факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца;

- отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения;

- размер неосновательного обогащения.

Таким образом, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть применены в случае отсутствия между сторонами договорных обязательств.

В то же время из материалов дела следует, что между ЗАО «Гипростроймост» и ОГУП «Областное коммунальное хозяйство» заключен договор финансовой аренды (сублизинга) дорожной техники № 60 от 01 марта 2014 года.

Дорожная техника, за пользование которой истец просит взыскать неосновательное обогащение, была передана ЗАО «Гипростроймост» в рамках данного договора в соответствии с его условиями по актам приема-передачи.

Следовательно, отношения сторон регулируются договором № 60 от 01 марта 2014 года и основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Таким образом, начисление каких-либо платежей возможно только в соответствии с условиями договора, а не в рамках неосновательного обогащения.

При этом, суд первой инстанции обоснованно и законно посчитал необходимым учесть следующее.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22, в Постановлении ФАС Поволжского округа от 03 ноября 2010 года по делу № А72-20074/2009.

Поэтому суд вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

Фактически одним из предметов спора является взыскание платы за пользование одиннадцатью единицами дорожной техники в период после прекращения сублизинга в отношении данной дорожной техники.

Как следует из материалов дела, дорожная техника была передана истцом ответчику по договору сублизинга № 60 от 01 марта 2014 года.

В свою очередь право истца на передачу дорожной техники в сублизинг подтверждается:

- договором финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0295-001-Л/2011 от 01 марта 2011г., заключенным между ОАО «Ульяновскавтодор» с лизингодателем - ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания»;

- договорами финансовой аренды (лизинга) № 00000001751 от 02 ноября 2012 года и № 1567 от 06 февраля 2012 года, заключенными между ОАО «Ульяновскавтодор» с лизингодателем - ООО «Приволжская лизинговая компания»;

- соглашениями о перемене лица в обязательстве, согласно которым лизингополучателем в вышеперечисленных договорах лизинга вместо ОАО «Ульяновскавтодор» становится ОГКП «Областное коммунальное хозяйство».

Распоряжением Департамента Государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области № 194-р от 24 февраля 2014 года было согласовано заключение ОГКП «Областное коммунальное хозяйство» с ОАО «Ульяновскавтодор» соглашений о перемене лица в обязательстве по договорам лизинга.

Из материалов дела следует, что ОАО «Ульяновсавтодор», получив в лизинг дорожную технику, передало ответчику часть дорожной техники в сублизинг на основании договоров сублизинга дорожной техники.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 01 марта 2014 года ответчик подписал с истцом договор сублизинга № 60, тем самым ответчик принял на себя обязательства сублизингополучателя, а подписав акты приема-передачи во исполнение данного договора ответчик получил у истца дорожную технику.

Более того как усматривается из материалов дела ответчик ежемесячно подписывал с истцом Акты об оказании услуг, а также в июне 2014 года частично оплатил сублизинговые платежи, предусмотренные в договоре сублизинга № 60 от 01 марта 2014 года.

Материалами дела подтверждается, что в связи с окончанием срока лизинга по договору № ДЛ 0295-001-Л/2011 от 01 марта 2011 года в части 37-ми единиц дорожной техники, между ОАО «Государственная транспортная лизинговая компания» (лизингодатель) и ОГКП «Областное коммунальное хозяйство» (лизингополучатель) были подписаны Акты перехода права собственности по данному договору лизинга:

- № 1 от 10 апреля 2014 года в отношении 13-ти единиц дорожной техники;

- № 2 от 30 апреля 2014 года в отношении 24-х единиц дорожной техники.

Среди дорожной техники, перечисленной в данных актах, имеется 11 единиц дорожной техники, переданной истцом ответчику по договору сублизинга № 60 от 01 марта 2014 года.

Сроки сублизинга спорных 11-ти единиц дорожной техники, указанные в Приложении № 2 к договору № 60 истекли.

Из пояснений истца следует, что он считает прекращенным действие сублизинга:

- с 10 апреля 2014 года в отношении Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-17 УМ 73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-12 УМ 73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-14 УМ 73; Грейдера ГС-14.02, 13.5 т, класс-140, гос. № 27-13 УМ 73;

- с 01 мая 2014 года в отношении Седельного тягача КАМАЗ-65225-014-22, гос. № Т 868 ЕН 73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 370 ЕМ 73; ЭД-405В1 на базе КАМАЗ 6520 (быстросъемное пескоразбрасывающее оборудование) гос. № В 363 ЕМ 73; Автогрейдера ДЗ-98В.00072 с полноповоротным грейдерным отвалом гос. № 73 УМ 27-68; Экскаватора ЕК-14-20, гидромолот МГ-300 гос. № 73 УМ 27-70; Фронтального погрузчика в-140 (скальный ковш) гос. № 27-59 УМ 73; Фронтального погрузчика в-140 (скальный ковш) гос. № 27-61 УМ 73.

В то же время, из материалов дела усматривается, что ответчик после истечения сроков сублизинга фактически продолжал  пользоваться вышеперечисленной техникой.

При этом из пояснений истца следует, что ответчик осуществил платежи за пользование четырьмя Грейдерами ГС-14.02, 13.5т, класс-140 (гос. № 27-17 УМ 73, гос. № 27-12 УМ 73, гос. № 27-14 УМ 73 и гос. № 27-13 УМ 73) только за период с 01 по 09 апреля 2014 года, пропорционально размеру ежемесячного сублизингового