Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А65-4089/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 октября 2014 года                                                                           Дело № 65-4089/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

Судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

внешний управляющий ООО «Агрофирма ВАМИН Аксу» Ибрагимова Р.М. лично (паспорт), представитель Зинатуллин А.Р. по доверенности от 10.09.2014 г.,

от ООО «Сэт иле» - представитель Закаблуцкая Е.И. по доверенности от 08.05.2014г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 октября 2014 г. в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сэт иле», на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 июля 2014 года по заявлению внешнего управляющего ООО «Агрофирма ВАМИН Аксу» Ибрагимовой Р.М. о признании недействительной сделки,  по делу № А65-4089/2013 (судья Боровков М.С.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Аксу», Республика Татарстан, Аксубаевский район, пгт. Аксубаево, (ИНН 1603004590, ОГРН 1051648008455),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2014 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Аксу», Республика Татарстан, Аксубаевский район, пгт. Аксубаево (далее по тексту - должник), введена процедура банкротства - внешнее управление; внешним управляющим должника утверждена Ибрагимова Р.М.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.04.2014 поступило заявление внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ВАМИН Аксу» Ибрагимовой Р.М. к обществу с ограниченной ответственностью «Сэт иле» о передаче материальных и иных ценностей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 заявление принято к производству, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Зайдуллин И.И.

28.04.2014 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление внешнего управляющего должника о признании договора хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014г. (01.04.2014г.) и договора аренды имущества должника №2-04/1/37-2 от 17.03.2014г. недействительными, об обязании ООО «Сэт иле» возвратить имущество должника в конкурсную массу согласно приложениям, а также об обязании Зайдуллина Искандара Исхаковича обеспечить передачу имущества должника внешнему управляющему должника согласно приложениям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2014 заявления внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма ВАМИН Аксу» Ибрагимовой Р.М. об оспаривании сделки должника и о передаче материальных и иных ценностей объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявитель - внешний управляющий ООО «Агрофирма ВАМИН Аксу» Ибрагимова Р.М. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил  заявления, просил признать договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014 и договор аренды имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» №2-04/1/37-2 от 17.03.2014 недействительными. Применить последствия недействительности сделки, а именно возвратить имущество ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу», полученное по договорам хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014 и аренды имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» №2-04/1/37-2 от 17.03.2014. Возвратить приплод и возместить стоимость продукции,  полученные ООО «Сэт иле» в результате владения имуществом ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» с 17.03.2014 до фактического исполнения судебного решения.

Судом уточнение требования принято, что отражено в протокольном определении.

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2014 заявление внешнего управляющего ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» частично удовлетворено.

Суд признал недействительными:

договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014;

договор аренды имущества №2-04/1/37-2 от 17.03.2014.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Сэт иле» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «ВАМИН Аксу» имущество, полученное по договору хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014 и договору аренды имущества №2-04/1/37-2 от 17.03.2014.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Сэт иле» г. Казань просит определение суда от 31.07.2014 в части удовлетворения заявления внешнего управляющего о признании сделок недействительными отменить, считая, что судом не полностью исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, в частности: нет доказательств неравноценности встречного исполнения, заключение договора аренды и хранения были необходимы для сохранности имущества должника, поскольку договора не предусматривают отчуждение имущества, нет необходимости на получение согласия временного управляющего должника на совершение сделок, нет доказательств наличия в действиях сторон ст. 10 ГК РФ.

В судебном заседании 16.09.2014 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 07.10.2014 10 час. 00 мин.

В судебном заседании 07.10.2014 представитель ООО «Сэт иле» доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.

Арбитражный (внешний) управляющий должника - ООО «Агрофирма ВАМИН Аксу», представитель арбитражного управляющего, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда от 31.07.2014 считают законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 65, 71, 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство внешнего управляющего о приобщении бухгалтерского баланса, акта инвентаризации, определений суда о включении в реестр требований должника залоговых кредиторов, представленных в исполнении определения арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 31.07.2014 года.

Как следует из обстоятельств дела, ООО «Сэт иле», в лице генерального директора Нуртдинова Минсагира Гайсовича и ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу», в лице генерального директора Зайдуллина Искандара Исхаковича, заключили договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014г. и договор аренды транспортных средств, недвижимого имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» №2-04/1/37-2 от 17.03.2014г. Срок действия данных договоров установлен с 17.03.2014г. по 31.12.2014г. (т. 1 л.д. 45, 54).

Передача имущества на хранение и в аренду подтверждается актом приема - передачи животных от 17.03.2014, а также актами приема – передачи имущества  от 17.03.2014.

Согласно условиям договора хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014 Поклажедатель (должник) обязуется выплатить Хранителю плату за хранение, а также все понесенные расходы, связанные с содержанием КРС (пункт 1.3 договора).

Приплод, продукция и доходы, полученные Хранителем в результате использования КРС, являются собственностью Хранителя (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.7. договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Хранитель имеет право использовать имущество в своей коммерческой деятельности.

Пунктом 3.1. договора хранения крупного рогатого скота предусмотрено, что Поклажедатель уплачивает Хранителю плату (вознаграждение) за хранение в размере 1 рубль (в т.ч. НДС) за сутки за одну голову КРС. Ежемесячная плата (вознаграждение) за хранение в порядке 100% предоплаты вносится Поклажедателем не позднее 1-го числа каждого месяца.

Поклажедатель уплачивает Хранителю сумму подтвержденных расходов по  исполнению обязательств по настоящему договору, не позднее 15-го числа каждого месяца, следующего за отчетным (пункт 3.2).

Согласно условиям договора аренды имущества №2-04/1/37-2 от 17.03.2014 ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» (Арендодатель) в лице генерального директора Зайдуллина Искандара Исхаковича  передает ООО «Сэт иле» в лице генерального директора Нуртдинова Минсагира Гайсовича, транспортные средства, недвижимое имущество согласно приложений с размер ежемесячной арендной платы:

за аренду транспортных средств (в т.ч. СХМ) – 41 000 (сорок одна тысяча) рублей 00 коп. (в т.ч. НДС 18%), за аренду иного имущества (здания и сооружения, необходимые для содержания КРС и кормов для него) – 24 000 (двадцать четыре  тысячи) рублей 00 коп. (в т.ч. НДС 18%)  (пункт 2.1. договора аренды).

Согласно Уставу ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» основными видами деятельности является ведение сельскохозяйственной деятельности.

Внешний управляющий ООО «Агрофирма ВАМИН Аксу», считая, что в результате исполнения указанных договоров хранения скота и аренды имущества было передано 100% имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу», что привело к невозможности должником продолжать свою уставную деятельность, в соответствии с правами, предоставленными ст. 61.9, ст. 99 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для удовлетворения заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

В данном случае оспариваемые сделки: договор хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014г. и договор аренды транспортных средств, недвижимого имущества №2-04/1/37-2 от 17.03.2014г., совершены ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), -  в процедуре наблюдения, введенной в отношении ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу»  определением суда от 19.11.2013.

Следовательно, уже на момент совершения сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Анализ материалов дела дает основание для вывода о недействительности оспариваемых сделок по иным, специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, неравноценность встречного исполнения для должника подтверждается следующими условиями сделки:

При сопоставлении условий договора хранения крупного рогатого скота №1-03/1/37-2 от 17.03.2014г. и договора аренды транспортных средств, недвижимого имущества ООО «Агрофирма «ВАМИН Аксу» №2-04/1/37-2 от 17.03.2014г., перечня имущества, представленного к указанным договорам, плана внешнего управления, инвентаризации имущества должника, следует, что по указанным договорам второй стороне - ООО «Сэт иле» («хранитель», «арендатор») передано 100% имущества должника, что документально не опровергается