Письмо Центрального банка Российской Федерации от 21.03.2012 № 38-Т

     |учетом рисков  |
     |               |
     |Расчет/        |
     |распределение и|
     |контроль       |
     |переоценки     |
     |позиций        |
     |               |
     |Анализ/контроль|
     |корректировок  |
     |стоимости      |
     |               |
     |Надзор/контроль|
     |над            |
     |трансфертными  |
     |ценами на      |
     |денежные       |
     |средства       |
     |               |
     |Kачественные   |
     |корректировки  |
     |с учетом рисков|
     |               |
     |Определение    |
     |премиальных    |
     |фондов "сверху |
     |вниз" (включая |
     |влияние на     |
     |достаточность  |
     |капитала)      |
     |               |
     |Сопоставление  |
     |фондов,        |
     |сформированных |
     |"сверху вниз"  |
     |и "снизу вверх"|
     |               |
     |Прочее...      |
     |———————————————|—————————————————————————————————————————————

     Укажите, какие  подразделения  кредитной  организации   играют
важную роль в решении каждой задачи корректировки с учетом рисков.

     |———————————————————————————————————————————————————————————|
     |Оценочная карта 2: Матрица рисков и методы рисков          |
     |——————————————|————————————————————————————————————————————|
     |              |Вид риска                                   |
     |              |————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |              |Кре-|Рыноч-|Ликвид-|Опера-|Биз-|Право-|Репу-|
     |              |дит-| ный  |ности  |цион- |нес | вой  |таци-|
     |              |ный |      |       |ный   |    |      |онный| 
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |Показа-|Финан-|    |      |       |      |    |      |     |
     | тели  |совые |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |пока- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |затели|    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |       |Стресс|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |-тесты|    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |       |Нефи- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |нансо-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |вые   |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |пока- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |затели|    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |       |Долго-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |сроч- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ные   |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |показа|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |тели  |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |резуль|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |татов |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |дея-  |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |тель- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ности |    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |       |Kачес-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |твен- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ные   |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |субъе-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ктив- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ные   |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |пока- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |затели|    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |Струк- |Отсро-|    |      |       |      |    |      |     |
     |туры   |чка   |    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|
     |       |Kорре-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ктиро-|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |вка на|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |основе|    |      |       |      |    |      |     |
     |       |резу- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |льта- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |тов   |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |дея-  |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |тель- |    |      |       |      |    |      |     |
     |       |ности |    |      |       |      |    |      |     |
     |———————|——————|————|——————|———————|——————|————|——————|—————|


     Приложение 4. Пример - крупная кредитная организация26

     Часть 1  (Количественные  корректировки  с  учетом  рисков  на
основе ожидаемых показателей)

     Крупная кредитная  организация  формирует  фонд  для   выплаты
нефиксированного   вознаграждения.   На  каждом  уровне  проводятся
количественные корректировки  на  основе  ожидаемых  показателей  и
качественные   корректировки   на   основе  ожидаемых  показателей.
Величина  фонда  определяется  советом   директоров   в   пределах,
обусловленных    чистой    прибылью    кредитной    организации   и
рентабельностью распределенного капитала27,  а также  сравнением  с
группой   аналогичных   кредитных   организаций.  Это  обеспечивает
первоначальный   механизм   корректировки   на   основе   ожидаемых
показателей,    согласованный   с   совокупным   риском   кредитной
организации.
     Затем сформированный       фонд      распределяется      между
подразделениями.  Доля каждого подразделения в  фонде  определяется
его  чистым  доходом.  Дальнейшие корректировки на основе ожидаемых
показателей проводятся с учетом показателей  капитала  на  покрытие
кредитного  и  рыночного  рисков  и  риска  ликвидности,  если  это
применимо  и  соответствует   целям   деятельности   подразделения.
Распределение  между подразделениями,  которые не получают прибыли,
основано на сравнении результатов их деятельности  с  нефинансовыми
целями.  Это  обеспечивает  согласование  корректировок  на  основе
ожидаемых показателей со специфическими рисками подразделения.
     На уровне отдельных работников количественные корректировки на
основе ожидаемых показателей применяются,  когда они  соответствуют
их   ролям   и   обязанностям.  Как  правило,  они  проводятся  для
руководителей  высшего  звена  в  тех  случаях,  когда   существует
непосредственная   связь  между  их  действиями  и  рентабельностью
подразделения.  Однако для большинства работников  корректировки  с
учетом   рисков   на   основе   ожидаемых   показателей  используют
качественные показатели (см. далее).

     Часть 2 (Качественные корректировки с учетом рисков на  основе
ожидаемых показателей)

     Кроме того,   крупная   кредитная   организация   осуществляет
качественные корректировки с  учетом  рисков  на  основе  ожидаемых
показателей   в   каждый   момент   распределения  нефиксированного
вознаграждения.
     На уровне  группы  совет директоров рассматривает риск-аппетит
кредитной организации и показатели в течение  года  в  сравнении  с
плановыми   показателями   рисков.  В  частности,  все  недостатки,
выявленные  в  системе  управления  рисками,  проблемы   управления
рисками или комплаенса приводят к пересмотру общего фонда в сторону
уменьшения.  Комитет по рискам при совете директоров  предоставляет
информацию  для  этого анализа,  которая включает результаты оценки
показателей кредитной  организации  в  сравнении  с  потенциальными
стратегическими рисками.
     На уровне подразделения применяются аналогичные  корректировки
с   учетом  рисков  на  основе  ожидаемых  показателей.  Результаты
деятельности подразделения рассматриваются в контексте его  системы
управления  рисками.  Это  включает как мероприятия подразделения в
рамках существующей системы управления рисками,  так и  инициативы,
выдвинутые   для   улучшения   управления   риском   подразделения.
Соответствующее подразделение по управлению  рисками  предоставляет
результаты    оценки   результатов   деятельности   вышеупомянутого
подразделения.
     На уровне     отдельных    работников    применяется    подход
сбалансированной  карты  для  оценки.  Оценочная   карта   содержит
качественные    показатели,   такие   как   показатели   в   рамках
установленных лимитов риска,  соблюдение правил управления рисками,
надлежащее   поведение   в   ходе  взаимодействия  с  аудиторами  и
результаты  деятельности  в  сравнении   с   ценностями   кредитной
организации.  Фактические  показатели  деятельности,  оцененные  на
основе показателей рисков и комплаенса, являются как бы "пропуском"
для  работников с правом получения нефиксированного вознаграждения.
Подразделение по  управлению  рисками  предоставляет  руководителям
высшего  звена информацию об индивидуальных показателях результатов
деятельности в сравнении с целями по управлению рисками.

     --------------------------------------------------------------
     26 Как отмечалось ранее в различных  примерах,  приведенных  в
настоящем  докладе,  данный  анализ  является иллюстрацией и его не
следует рассматривать в качестве модели.
     27 Return on allocated equity.
     --------------------------------------------------------------

     Используя подход,  при  котором  сочетаются  количественные  и
качественные корректировки с учетом рисков,  кредитная  организация
обеспечивает      надлежащую     корректировку     нефиксированного
вознаграждения с учетом рисков.  Определение целей на каждом уровне
организации  обеспечивает соответствие между решениями и поведением
отдельных работников и совокупным риском кредитной организации.
     Часть 3  (Корректировки  с учетом рисков на основе фактических
показателей)
     Крупная кредитная  организация  выплачивает  своим  работникам
нефиксированное вознаграждение на основе сравнения  результатов  их
деятельности  с заранее установленными показателями.  В зависимости
от   роли   работника    нефиксированное    вознаграждение    может
выплачиваться   как   в   краткосрочной,   так   и  в  долгосрочной
перспективе.
     Для руководителей до 40% нефиксированного вознаграждения может
выплачиваться в краткосрочной перспективе.  Минимум 60% совокупного
нефиксированного     вознаграждения    отсрочивается.    Показатели
результатов   деятельности   оцениваются   на   основе   финансовых
показателей  (на  60%)  и  нефинансовых  показателей  (на  40%).  К
ключевым финансовым показателям относятся рентабельность  капитала,
скорректированного  с  учетом  рисков (RORAC),  и суммарный годовой
доход акционеров.  Нефинансовые показатели включают сочетание целей
в области рисков, комплаенса и лидерства.
     Утверждение нефиксированного      вознаграждения      главного
исполнительного директора за данный год включает:
      Краткосрочное поощрительное вознаграждение (КСПВ - 30%).
       Половина  КСПВ выплачивает незамедлительно в денежной форме.
       Оставшаяся  половина  отсрочивается на 1 год и выплачивается
       акциями.
       В конце  периода   отсрочки   совет   директоров   проверяет
       рентабельность   капитала  кредитной  организации  с  учетом
       рисков и суммарный годовой  доход  акционеров  за  прошедший
       год.  Если  один  из  показателей  стал  ниже установленного
       предела,  оставшееся  КСПВ  не  выплачивается.   Аналогичным
       образом  любое  серьезное  нарушение  комплаенса  или правил
       управления рисками в течение  периода  отсрочки  приводит  к
       лишению права на оставшееся КСПВ. Если кредитная организация
       сохранила  показатели   в   установленных   пределах,   КСПВ
       выплачивается акциями кредитной организации.
      Долгосрочное поощрительное вознаграждение (ДСПВ - 70%).
       ДСПВ отсрочивается  на  период продолжительностью от трех до
       семи  лет  и  полностью   оплачивается   акциями   кредитной
       организации.   В   конце   третьего  года  совет  директоров
       проверяет рентабельность капитала  кредитной  организации  с
       учетом  рисков  и  суммарный  годовой  доход  акционеров  за
       последние  три  года.  Если  в  течение   периода   отсрочки
       рентабельность   капитала  становилась  ниже  установленного
       предела,  право на получение  поощрительного  вознаграждения
       (1/5  суммарного  ДСПВ)  не  предоставляется.  Точно  так же
       наличие серьезного риска или нарушения комплаенса приводит к
       уменьшению нефиксированного вознаграждения вплоть до нуля.
       В конце каждого года совет  директоров  рассматривает  ДСПВ,
       подлежащее   выплате,   на   основе   ключевых   показателей
       доходности за последние  три  года  и  принимает  решение  о
       необходимости корректировки в сторону уменьшения.
      Совет  директоров   имеет  полное  право  потребовать, чтобы
       главный исполнительный    директор    возвратил   полученное
       нефиксированное  вознаграждение   в   случае   экстремальных
       фактических показателей рисков.


     Приложение 5.  Члены подгруппы по  вознаграждениям  в  составе
Рабочей группы по применению стандартов (SIG)


     Председатель                        Г-н Фернандо Варгас

     Австралия                           Г-н Дэвид Льюис

     Бельгия                             Г-н Йо Свингедоу

     Канада                              Г-н Тед Прайс

     Франция                             Г-жа Мод Абделли

     Германия                            Г-н Александр Дранг

     Италия                              Г-н Паоло Мандурино
                                         Г-жа Эрлинда Оливерио

     Япония                              Г-н Тошиюки Миёши

     Нидерланды                          Г-жа Анник Теубнер

     Саудовская Аравия                   Г-н Марсур Аль Наджаши

     Испания                             Г-жа Ева Катаринеу

     Швейцария                           Г-н Оливер Вюнш

     Турция                              Г-н Эрдем Энисель

     Великобритания                      Г-н Дэвид Рэйкс
                                         Г-жа Су-Лиан Хо

     США                                 Г-н Марк Кэри
                                         Г-жа Мег Донован
                                         Г-н Клинтон Лайвли
                                         Г-жа Карен Квилос

     Совет по финансовой стабильности    Г-жа Симонетта Ианотти

     Секретарь                           Г-н Сильвейн Куэнот