Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2009 по делу n А46-1699/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

1552, 1553, 1554, 1555, 1556,1557,1558, 1559, 1560, 1561, 1562, 1563, 1564, 1565, 1566,1567, 1568, 1569, 1570, 1571, 1572, 1573, 1574, 1575, 1576, 1577, 1578, 1579, 1580, 1581, 1582, 1583, 1584, 1633, 1669 купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя поименованные в указанных договорах транспортные средства, а покупатель принять и оплатить их. По актам приема-передачи от 13.07.2006 вышеуказанное имущество передано в собственность покупателю. Расчет по договорам произведен в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Таким образом, обязательства ОАО «Техуглерод» и ЗАО «Поликарбон» по указанным выше договорам купли-продажи транспортных средств выполнены в полном объеме.

 Между ОАО «Техуглерод» (продавец) и ЗАО «Поликарбон » (покупатель) 11.07.2006 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить двести восемнадцать вагонов для технического углерода, модель 25-4001, в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору). По акту приема-передачи имущества от 11.07.2006  имущество передано в собственность покупателю (ЗАО «Поликарбон»). ЗАО «Поликарбон» произвело расчет по указанному договору полностью, что подтверждается материалами дела.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.06.2007 по делу №А46-5729/2007 в отношении ОАО «Техуглерод» введена  процедура банкротства -  наблюдение.

Считая, что заключенные в период с 03.07.2006 по 13.07.2007 сделки ОАО «Техуглерод» с ООО «Волгохимпереработка», ООО «Солярис», ЗАО «Поликарбон », ООО «ИТ ФИНАНС» являются в силу пункта 2 статьи 170  ГК РФ притворными, поскольку прикрывают сделку купли-продажи предприятия (имущественного комплекса по производству технического углерода) и нарушают его права как кредитора в деле о банкротстве ОАО «Техуглерод», ООО «Промтехсбытсервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском .

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции считает исковые требования ООО «Промтехсбытсервис» не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанной статьей сторонам договора предоставлена возможность заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, определять по своему усмотрению условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из неё правовых последствий, она не исполняется, её цель  состоит в том, чтобы скрыть другую сделку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ истец несёт бремя доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.

В настоящем деле ООО «Промтехсбытсервис» как истец обязано доказать, что воля обеих сторон в каждой оспариваемой сделке была направлена на то, чтобы прикрыть ею другую сделку - сделку продажи  предприятия как единого имущественного комплекса.

Согласно пункту 1 статьи 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В силу положений статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Статьей 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным в дело доказательствам в соответствии с требованиями статей 64 - 69, 71 АПК РФ, сделал обоснованные  выводы о том, что фактически сложившиеся между сторонами отношения по оспариваемым договорам свидетельствуют о реальном их исполнении ( объекты продажи фактически переданы покупателям, оплата имущества последними произведена) и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров купли-продажи  .

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что реализованное по оспариваемым договорам имущество образует имущественный комплекс, отчуждение которого повлияло на производственную деятельность ОАО «Техуглерод», в том числе, повлекло передачу всех материальных активов общества.

Судом первой инстанции правильно установлено, что после совершения оспариваемых сделок в распоряжении ОАО «Техуглерод» оставалось как движимое, так и недвижимое имущество, в том числе основные средства балансовой стоимостью 124 839 000 руб. (бухгалтерский баланс на 30.09.2006). Предпринимательская деятельность продавца после отчуждения имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, не прекратилась.

 Суд первой инстанции также обоснованно указал, что даже в случае, если объектом прав продавца является предприятие как имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, закон не устанавливает обязанности для собственника такого имущества осуществлять его продажу исключительно в целом, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав может быть, в том числе, и часть предприятия.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам ООО «Промтехсбытсервис» о взаимозависимости лиц, участвующих в оспариваемых сделках, о едином источнике оплаты реализованного по ним имущества.

Утверждения истца о том, что фактически волю сторон оспариваемых сделок сформировал продавец – ОАО «Техуглерод», не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, поскольку покупателями являются иные юридические лица - ООО «Волгохимпереработка», ООО «Солярис», ЗАО «Поликарбон», ООО «ИТ ФИНАНС».

Довод о едином источнике оплаты реализованного по оспариваемым сделкам имущества – денежными средствами ОАО «Техуглерод» не подтверждается материалами дела. Оплата по спорным договорам произведена непосредственно самими покупателями, иное не доказано.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что стороны своими действиями прикрыли сделку по продаже предприятия как единого имущественного комплекса.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал нарушение его прав вышеуказанными сделками и наличие неблагоприятных для него последствий.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемых им договоров купли-продажи , заключенных с участием ОАО «Техуглерод».

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ установление притворности сделки влечет особые последствия в виде применения к той сделке, которую стороны действительно имели в виду, относящихся к ней правил. Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как следует из пункта 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец обязан доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками, и каким образом признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов.

 Свою заинтересованность в оспаривании сделок ответчика - ОАО «Техуглерод»  ООО «Промтехсбытсервис» обосновывает тем, что продажа имущества по этим сделкам нарушает его права как кредитора ОАО «Техуглерод». В подтверждение наличия имущественных притязаний к ответчику, влекущих возникновение заинтересованности в признании  оспариваемых договоров купли-продажи имущества ОАО «Техуглерод» недействительными и применении последствий их недействительности, истец  ссылается на решение Первомайского районного суда г.Омска от 13.12.2006 по делу № 2-1326/2006 и определение Арбитражного суда Омской области от 29.10.2007 по делу № А46-8033/2007 о включении требований ООО «Промтехсбытсервис» в размере 183 630 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Техуглерод».

Действительно, решением Первомайского районного суда г.Омска от 13.12.2006 по делу № 2-1326/2006 в том числе в пользу ООО «Промтехсбытсервис» с ОАО «Завод технического углерода» (прежнее наименование ОАО «Техуглерод») взыскана стоимость имущества и имущественных прав в сумме 183 630 000 руб.

Впоследствии на основании указанного судебного акта определением Арбитражного суда Омской области от 29.10.2007 по делу №А46-8033/2007 установлено и включено в третью очередь реестра кредиторов должника – ОАО «Техуглерод» требование ООО «Промтехсбытсервис» в размере 183 630 000 руб.

         Однако постановлением президиума Омского областного суда от 30.09.2008 (дело № 44-Г-72/08) решение Первомайского районного суда г.Омска от 13.12.2006 по делу № 2-1326/2006 и определение судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 11.04.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Первомайский районный суд  г.Омска.

 При новом рассмотрении дела ему присвоены № 2-2276/08, затем - № 2-98/2009, и определением Первомайского районного суда г.Омска от 27.01.2009 производство по делу № 2-98/2009 прекращено. Определение кассационной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 01.04.2009 определение Первомайского районного суда г.Омска от 27.01.2009 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.11.2008 по делу № А46-8033/2007 определение Арбитражного суда Омской области  от 29.10.2007, которым требование ООО «Промтехсбытсервис» в размере 183 630 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Техуглерод», было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2008 по делу №А46-8033/2007 в удовлетворении заявления ООО «Промтехсбытсервис» об установлении его требований в сумме 183 630 000 руб. отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2009 года определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2008  по делу № А 46-8033/2007 отменено. Производство по заявлению ООО «Промтехсбытсервис» о включении его требований в сумме 183 630 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО «Техуглерод» прекращено.

Поскольку истец – ООО «Промтехсбытсервис» не является стороной по оспариваемым сделкам, не является кредитором ОАО «Техуглерод», иных доказательств своей заинтересованности не представил, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал свою заинтересованность в признании сделок недействительными и применении последствий  их недействительности .

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Промтехсбытсервис» в удовлетворении исковых требований. Принятое по делу решение отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба истца оставляется без удовлетворения. Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на  ООО «Промтехсбытсервис».

 Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                              ПОСТАНОВИЛ:

            Решение Арбитражного суда Омской области от 27 мая 2008 года по делу №А46-1699/2008 оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Д.В. Ильницкая

Д.Г. Рожков