Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу n А46-1796/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

вклада, номинальные доли участников общества после внесения денежного вклада. В устав общества внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника, в соответствии с которыми в образовании уставного капитала участвуют: Кулик Т.Э. – доля, номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 25 % уставного капитала или 25 голосов при голосовании на собрании участников; Русанова И.И. - доля, номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 25 % уставного капитала или 25 голосов при голосовании на собрании участников; Баландин Евгений Николаевич - доля, номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала или 50 голосов при голосовании на собрании участников.

Решением общего собрания участников ООО «Спецпром» от 08.07.2011 г., на котором согласно протоколу № 4 от 08.07.2011 присутствовали Кулик Т.Э., владеющий 25 % уставного капитала, Русанова И.И., владеющая 25 % уставного капитала, Баландин Е.Н., владеющий 50 % уставного капитала, приняты следующие решения: уменьшить уставный капитал общества с 20 000 руб. до 10 000 руб. в связи с реорганизацией общества и в соответствии с данными разделительного баланса; определены номинальные стоимости и размеры долей участников общества, которые после уменьшения уставного капитала составят: Кулик Т.Э. – 2 500 руб.- 25 %; Русанова И.И. – 2 500 руб. – 25 %; Баландин Е.Н. – 5 000 руб. – 50 %.; в устав общества внесены соответствующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

Как следует из разделительного баланса ООО «Спецпром», на 01.04.2011 задолженность учредителей по оплате уставного капитала отсутствует.

Из пункта 3.1 устава ООО «Спецпром», утвержденного решением общего собрания участников ООО «Спецпром» от 14.12.2009 № 32, следует, что на момент регистрации новой редакции устава уставный капитал Общества оплачен полностью.

Учитывая указанное, суд первой инстанции  пришел к выводу о том, что участники общества в течение длительного времени исходили из факта полной уплаты уставного капитала общества. Общество в установленные Законом № 14-ФЗ сроки никаких юридически значимых действий по данному вопросу в соответствии со статьями 16, 24 данного закона не производило. Русанова И.И. в процессе рассмотрения дела указывала, что она участвовала в собраниях участников общества, данные утверждения ООО «Спецпром» не опровергнуты, следовательно, Русанова И.И. признавалась участником общества. Кроме того, ни Кулик Т.Э., ни само общество на протяжении продолжительного времени не заявляли возражений относительно наличия у Русановой И.И. статуса участника общества, не оспаривали право на принадлежащую истцу долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к выводу, что материалы дела не свидетельствует о неоплате Русановой И.И. доли в уставном капитале общества.

При этом нормы Закона не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Решение участника ООО «Спецпром», изложенное в решении № 1 от 04.02.2015, в соответствии с которым Куликом Т.Э. единолично принял решение о передаче обществу доли Русановой И.И. в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500 рублей, суд, руководствуясь статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правомерно признал не имеющим юридической силы (ничтожным) в связи с отсутствием кворума по основаниям, аналогичным изложенным выше.

Данное решение также признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области  по делу А46-1431/2015.

При таких обстоятельствах суд пришёл к верному выводу, что достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих отсутствие у Русановой И.И. прав на долю в уставном капитале общества в размере 50 % на момент принятия оспариваемого решения единственного участника  ответчиком ООО «Спецпром» не представлено.

 Следовательно,  Кулик Т.Э. к моменту принятия им решения от 16.02.2015 об одобрении протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» от 20.02.2014 об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не обладал простым большинством голосов, необходимым для принятия такого решения, вышеуказанное решение не имеет юридической силы (ничтожно) на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с отсутствием кворума.

Доводы истца о существенных нарушениях порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, допущенных при принятии оспариваемого решения, вопреки доводам подателя жалобы, являются обоснованными.

Как следует из материалов дела, участник общества – Русанова И.И. в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, о проведении 16.02.2015 голосования по вопросу одобрения сделки, в совершении который имеется заинтересованность, в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ, не извещалась, в собрании не участвовала.

Указанные нарушения являются существенными.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения дел № А46-2714/2015, А46-14946/2014, А46-475/2015, А46-2577/2015, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дела, определяется судом, исходя из предмета заявленного  иска.

Исходя из предмета заявленного иска, вопрос о размере принадлежащей истцу доли, действительно, в предмет иска не входит. Между тем,  соответствующие обстоятельства подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела в связи с заявленными возражениями против иска. Проверка обоснованности таких возражений является обязанностью суда, рассматривающего дело (пункт 2 статьи 65 АПК РФ). В связи с чем, суд отклоняет доводы жалобы о том, что в рамках настоящего дела суд не вправе был устанавливать соответствующие обстоятельства.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ определено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе, арбитражным судом.

В рамках дела А46-2577/2015 рассматривается иск ООО «Спецром» о признании  доли Русановой И.И. в размере 25% уставного капитала ООО «Спецпром» перешедшей к ООО «Спецпром» с 23.06.2002 в связи с неоплатой.

В настоящем случае существенные для дела обстоятельства установлены судом на основании представленных в дело доказательств, оценка которым дана судом выше, что соответствует  пункту 1 статьи 64 АПК РФ, согласно которому  обстоятельства по делу устанавливаются на основании доказательств, представляемых лицами, участвующими в деле.  В связи с чем, не усматривается признак обязательности приостановления производства по делу – невозможность рассмотрения дела.  

В настоящем случае интерес сторон мог бы заключаться в недопущении принятия взаимоисключающих судебных актов по соответствующим обстоятельствам. Между тем, правом  заявить суду ходатайство об объединении дел с целью недопущения принятия взаимоисключающих судебных актов, ответчик, третье лицо, не воспользовались.  

  В рамках дел № А46-14946/2014, А46-475/2015 рассматривается вопрос о полномочиях генерального директора ООО «Спецпром» Исыпова Е.В., что к рассмотрению настоящего спора отношения не имеет.

В рамках дела № А46-7214/2015 рассматривается вопрос о правомерности выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО «Спецпром». При этом, в рамках настоящего спора истцом из числа оснований иска было исключено такое, как принятие решения лицом, не являющимся участником общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает,  что отказ в приостановлении производства по делу до разрешения указанных дел является процессуально обоснованным.

По этим же основаниям суд отказывает в удовлетворении повторного ходатайства о приостановлении производства по делу, так как необоснованность такого отказа судом первой инстанции не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы, основанные на том, что суд первой инстанции установил обстоятельства, подлежащие установлению в рамках иных разбирательств, изложенные в обжалуемом решении выводы не опровергают, по существу заявителем жалобы не оспорены, в связи с чем, основанием для отмены, предусмотренным статьей   270 АПК РФ не являются.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба Кулика Т.Э. – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Омской области  от 22 июня 2015 года по делу №  А46-1796/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

А.Н. Глухих