Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А70-14374/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 августа 2015 года

                                                     Дело №   А70-14374/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  28 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей  Кливера Е.П., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5811/2015) ликвидатора закрытого акционерного общества «ЯмалПлекс» Семеновой Анны Викторовны на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.03.2015 по делу № А70-14374/2014 (судья Соловьев К.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газсеверинвест» (ОГРН 1037739665490, ИНН 7707304327)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области и ликвидатору закрытого акционерного общества «ЯмалПлекс» Семеновой Анне Викторовне

о признании недействительной записи, внесённой 13.10.2014 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2147232747726 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - закрытого акционерного общества «ЯмалПлекс» (ОГРН 1078901002465, ИНН 8902012577) в связи с ликвидацией и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области аннулировать данную запись; о признании незаконным действий Семеновой Анны Викторовны по представлению в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию в части расчётов с кредиторами,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Арктическая нерудная компания» (правопреемник закрытого акционерного общества «Нефтересурсы» при реорганизации),

при участии в судебном заседании представителей:

от ликвидатора закрытого акционерного общества «ЯмалПлекс» Семеновой Анны Викторовны - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Газсеверинвест» - Григорьева А.А. (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, по доверенности от 03.06.2015 сроком действия до 08.12.2015);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области –  не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Арктическая нерудная компания»  - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газсеверинвест» (далее по тексту – заявитель, общество, ООО «Газсеверинвест») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №14 по Тюменской области (далее по тексту – регистрирующий орган, заинтересованное лицо, МИФНС России № 14 по Тюменской области) и ликвидатору ЗАО «ЯмалПлекс» Семеновой Анне Викторовне (далее по тексту – ликвидатор, ликвидатор ЗАО «ЯмалПлекс» Семенова А.В., председатель ликвидационной комиссии Семенова А.В.) о признании недействительной записи, внесённой 13.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером - 2147232747726 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ЗАО «ЯмалПлекс» (ОГРН 1078901002465, ИНН 8902012577) в связи с ликвидацией и обязании МИФНС России № 14 по Тюменской области аннулировать данную запись; о признании незаконным действий Семеновой А.В. по представлению в МИФНС России № 14 по Тюменской области ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию в части расчётов с кредиторами.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арктическая нерудная компания» (правопреемник закрытого акционерного общества «Нефтересурсы» при реорганизации, далее по тексту – третье лицо, ООО «Арктическая нерудная компания»).

Решением по делу Арбитражный суд Тюменской области заявленные требования удовлетворил: признал незаконными действия ликвидатора ЗАО «ЯмалПлекс» Семеновой А.В. по предоставлению в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, а также признал недействительной внесенную Межрайонной ИФНС России №14 по Тюменской области запись в ЕГРЮЛ от 13.10.2014 № 2147232747726 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «ЯмалПлекс» в связи с его ликвидацией. Кроме того, указанным судебным актом арбитражный суд обязал МИФНС России № 14 по Тюменской области аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции исходил из того, что на государственную регистрацию был представлен ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, что равносильно его непредоставлению. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что у налогового органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об обществе в связи с его ликвидацией, что влечет признание регистрационной записи о ликвидации недействительной. При этом, арбитражный суд указал, что в рассматриваемой ситуации не идет речь об установлении вины налогового органа при вынесении оспариваемого решения, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор ЗАО «ЯмалПлекс» Семенова А.В. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ликвидатор указывает, что  судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2014 по делу №А70-3596/2014 было отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Газсеверинвест», а, значит, председателю ликвидационной комиссии ЗАО «ЯмалПлекс» Семеновой А.В. было известно не только о наличии судебного спора, как отмечает суд первой инстанции в обжалуемом решении, но и о результате рассмотрения данного спора по существу. Таким образом, по мнению подателя жалобы, злоупотребление правом со стороны ликвидатора отсутствовало.

Кроме того, как указывает ликвидатор, судом первой инстанции не учтено, что подпункт 3 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит указания на вступивший в законную силу судебный акт, а лишь указывает на то, что считаются погашенными требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

При этом, по мнению подателя жалобы, ссылка суда первой инстанции на судебную практику неправомерна, поскольку ни в одном из приведенных в обжалуемом решении арбитражных дел не было отказов в удовлетворении исковых требований.

В представленном до начала судебного заседания отзыве инспекция поддерживает позицию подателя жалобы и просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на отсутствие со стороны регистрирующего органа нарушений требований действующего законодательства.

До начала судебного заседания от заявителя также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Газсеверинвест» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

МИФНС России № 14 по Тюменской области, ликвидатор и ООО «Арктическая нерудная компания», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Газсеверинвест» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 11.02.2013 ЗАО «ЯмалПлекс» направило в адрес ООО «Газсеверинвест» уведомление о ликвидации общества, на основании принятого единственным акционером ЗАО «Нефтересурсы» решения № 1/2013 от 14.01.2013 о ликвидации ЗАО «ЯмалПлекс».

28.02.2013 ООО «Газсеверинвест» направило в адрес ЗАО «ЯмалПлекс» требование кредитора с указанием на включение требований общества в размере 16 680 000 руб. в промежуточный ликвидационный баланс ЗАО «ЯмалПлекс».

Письмом от 03.04.2013 за исх. № 10 ЗАО «ЯмалПлекс» сообщило ООО «Газсеверинвест», что из выборочно представленных обществом документов сделать объективный вывод о наличии у ЗАО «ЯмалПлекс» задолженности перед кредитором невозможно. Вместе с тем председатель ликвидационной комиссии Семенова А.В. в названном письме указала, что  по данным бухгалтерского учета ЗАО «ЯмалПлекс» за ликвидируемым предприятием перед ООО «Газсеверинвест» числится задолженность в сумме 1 941 550 руб. 87 коп., которая и была учтена ликвидатором в промежуточном ликвидационном балансе.

20.06.2013 ЗАО «ЯмалПлекс» направило в адрес ООО «Газсеверинвест» уведомление об одностороннем отказе от исполнения встречных обязательств, со ссылкой на то, что обязанность по выплате денежной суммы в размере 16 680 000 руб. у ЗАО «ЯмалПлекс» отсутствует.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения 04.04.2013 ООО «Газсеверинвест» в арбитражный суд с требованиями к ЗАО «ЯмалПлекс» о взыскании задолженности по договору передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации № 1 от 14.12.2007 года в размере 16 680 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2014 по делу № А70-3596/2013 обществу отказано во взыскании с ЗАО «ЯмалПлекс» задолженности в сумме 16 680 000 руб.

Не согласившись с решением, общество подало жалобу в Восьмой арбитражный апелляционный суд на решение первой инстанции по делу №А70-3596/2013.

Однако, 06.10.2014 до рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Газсеверинвест» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2013 по делу №А70-3596/2013 по существу, ликвидатор ЗАО «ЯмалПлекс» представил ликвидационный баланс и иные необходимые документы в регистрирующий орган для осуществления регистрации ликвидации общества в добровольном порядке.

13.10.2014 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за номером - 2147232747726 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – ЗАО «ЯмалПлекс» в связи с его ликвидацией.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2015 производство по апелляционной жалобе ООО «Газсеверинвест» прекращено, в связи с ликвидацией ЗАО «ЯмалПлеск».

ООО «Газсеверинвест», полагая, что поскольку ликвидационный баланс ЗАО «ЯмалПлекс» был сдан ликвидатором до вступления в силу решения Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2014 по делу №А70-3596/2013, то исключение ЗАО «ЯмалПлекс» из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы, как кредитора, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

31.03.2015 Арбитражным судом Тюменской области принято обжалуемое ликвидатором в апелляционном порядке решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Согласно статье 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как следует из пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных