Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А46-16101/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

решения собрания кредиторов ООО «Иртыш-лес» от 13.11.2013 по вопросу об изменении цены принятия кредиторами для погашения своих требований имущества должника, которое предлагалось к продаже, но не было подано в ходе конкурсного производства.

С названным заявлением ООО «Простые решения» обратилось в арбитражный суд 10.12.2013, то есть незамедлительно после дачи согласия на принятие имущества и заявления о наличии разногласий по его стоимости.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.12.2013 по делу №А46-10327/2010 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Иртыш-лес» осуществлять передачу кредиторам должника имущество, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, в целях погашения требований.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 по делу №А46-10327/2010 в удовлетворении требований ООО «Простые решения» отказано, обеспечительные меры отменены.

При этом в мотивировочной части данного определения суда было указано, что рыночная стоимость станков, оборудования и нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. 69, принадлежащих ООО «Иртыш-лес», отражена в отчете об оценке рыночной стоимости станков и оборудования по состоянию на 27.02.2012, выполненном ИП Липатовым С.П., и отчете об оценке №599/12 от 13.03.2012 (объект оценки – нежилые помещения), выполненном ООО «Экпертное бюро «СОВЕРШЕННО СЕКРЕТНО».

07.04.2014 ООО «Простые решения» обратилось в арбитражный суд с жалобой о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Д.А., выразившегося в непринятии мер, направленных на передачу имущества, нереализованного в ходе конкурсного производства, в счет погашения требований кредиторов, выразивших на это согласие в период с 20.02.2014 по 07.04.2014.

Определением Арбитражного суда Омской области 16.06.2014 по делу №А46-10327/2010 в удовлетворении требований ООО «Простые решения» отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 определение Арбитражного суда Омской области от 16.06.2014 по делу №А46-10327/2010 оставлено без изменения.

01.07.2014 ООО «Простые решения» направило в адрес конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Д.А. требование о передаче имущества, нереализованного в ходе конкурсного производства, текущему кредитору — ООО «Простые решения» (требование получено конкурсным управляющим ООО «Иртыш-лес» 09.07.2014).

26.08.2014 в адрес конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Д.А. было направлено повторное требование о передаче имущества (исх.№36 от 25.08.2014), в котором ООО «Простые решения» повторно известило конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» о том, что ООО «Простые решения» согласно принять в счет погашения текущей задолженности, а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов, имущество ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, а именно: нежилые помещения, находящиеся в двух одноэтажных пристройках и одной двухэтажной пристройке к двухэтажному зданию, литера М1, М2, М3, общей площадью 2729,4 кв.м., год постройки – 1974, расположенные по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. 69.

ООО «Простые решения» выразило готовность принять имущество по цене, указанной в отчете об оценке №599/12 от 25.012012, а именно 22 400 000 руб.

В требовании также было указано на необходимость в срок до 04.09.2014 подготовить и направить в адрес ООО «Простые решения» соответствующее соглашение об отступном (иной документ) для подписания, в срок до 10.09.2014 фактически передать ООО «Простые решения» долю в праве собственности на вышеуказанный объект недвижимости по акту приема-передачи, одновременно с объектом передать ООО «Простые решения» документы, необходимые для регистрации права собственности, в срок не позднее 15.09.2014 организовать передачу документов в Управление Росреестра по Омской области для государственной регистрации перехода права собственности.

04.09.2014 на указанное требование истцом был получен ответ конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Д.А. об отсутствии правовых оснований для передачи ООО «Простые решения» имущества в счет погашения требований ввиду того, что соглашение об отступном сторонами не заключено, поскольку от текущего кредитора – ООО «Простые решения» не последовало надлежащего (полного и безоговорочного) акцепта на оферту о принятии имущества в счет погашения требований в установленный офертой срок, то есть в течении 5 рабочих дней с даты получения кредитором уведомления от 29.11.2013.

Конкурсный управляющий счел ответ ООО «Простые решения» от 10(16).12.2013 отказом от первоначальной оферты и новой офертой, принятие которой конкурсным управляющим противоречило бы принятому собранием кредиторов решению.

При этом конкурсным управляющим ООО «Иртыш-лес» осуществлены действия по передаче недвижимого имущества, включенного в конкурсную массу (а именно: объект недвижимости: условный номер объекта:55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр-кт Мира, д. 69), в качестве отступного конкурсным кредиторам ООО «Иртыш-лес»:

- 2349/10000 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимости  – конкурсному кредитору Угрюмову С.В.;

- 4679/10000 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимости – конкурсному кредитору Роману И.М.;

- 36/10000 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимости – конкурсному кредитору Угрюмовой О.Л.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

Вместе с тем право общей долевой собственности на оставшуюся часть – 2936/10000 долей в праве общей долевой собственности на объект недвижимости за ООО «Иртыш-лес» не зарегистрировано при том, что конкурсным управляющим данная часть объекта недвижимости в целях погашения требований кредиторов не передавалась и по иным основаниям не отчуждалась.

Неоформление права общей долевой собственности ООО «Иртыш-лес» на оставшуюся часть объекта недвижимости конкурсный управляющий объяснил в том числе отсутствием у должника средств, необходимых для уплаты государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ранее право собственности на весь объект недвижимости было зарегистрировано за ООО «Иртыш-лес» суд для целей рассмотрения настоящего дела обоснованно исходил из факта принадлежности ответчику спорного имущества.

22.09.2014 ООО «Простые решения» в адрес конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» направлено повторное требование о передаче имущества.

Поскольку передача спорного имущества в счет погашения требований ООО «Простые решения» произведена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Согласно разъяснениям, данным в  пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника, в том числе по исполнению судебных актов, актов иных органов, должностных лиц, вынесенных в соответствии с гражданским законодательством, уголовным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством и законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены настоящей главой.

Согласно пункту 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом.

Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

При этом в силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, уведомлением от 29.11.2013 рег.№274 конкурсный управляющий ООО «Иртыш-лес» Глазкова И.С. предложила ООО «Простые решения» к принятию для погашения текущей задолженности, а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов, имущество ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, в том числе поименованные выше нежилые помещения.

Также судом первой инстанции было установлено, что ООО «Простые решения» 10.12.2013 и 16.12.2013 последовательно направило в адрес конкурсных управляющих ООО «Иртыш-лес» Глазковой И.С. и Авдеева Д.А. согласие принять имущество в счет погашения имеющейся задолженности, одновременно сообщив, что согласие является предварительным, поскольку, по мнению общества, из решения общего собрания кредиторов ООО «Иртыш-лес», состоявшегося 13.11.2013, не следует, что имущество подлежит передаче кредиторам по рыночной цене, установленной согласно отчетам оценщика по состоянию на 25.01.2012, 27.02.2012.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, со стороны конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» имело место направление оферты кредитору ООО «Простые решения».

Доводы ООО «Иртыш-лес» о том, что предварительное согласие истца на принятие имущества акцептом в понимании статьи 438 ГК РФ не являлось, судом апелляционной инстанции отклоняются.

ООО «Простые решения», получив уведомление, 16.12.2013 направило конкурсному управляющему должника сообщение о предварительном согласии на принятие имущества в счет погашения задолженности.

То есть текущий кредитор выразил свое намерение на принятие имущества в счет погашения своего требования.

При этом в сообщении ООО «Простые решения» указало на несоответствие предложения принять имущество решению собрания кредиторов, поскольку собрание не принимало решения о том, что имущество подлежит передаче по цене, установленной в отчетах оценщика по состоянию на 25.01.2012, 27.02.2012.

В дальнейшем ООО «Простые решения» обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Иртыш-лес» от 13.11.2013 по вопросу об изменении цены принятия кредиторами для погашения своих требований имущества должника, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства.

Учитывая, что ранее текущий кредитор направил сообщение о намерении принять имущество, но между сторонами существовал спор о стоимости передаваемого имущества, который рассматривался в суде, суд апелляционной инстанции считает, что иным способом ООО «Простые решения» выразить свою волю на принятие имущества не могло.

В уведомлении от 29.11.2013 в части цены имущества, которая должна применяться в расчетах,  имелась отсылка к решению собрания кредиторов, толкование которого и устанавливалось судом по заявлению текущего кредитора.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец, являясь текущим кредитором, участия в общих собраниях кредиторов не принимал, каким-либо образом повлиять на определение цены передачи имущества возможности не имел.

В связи с чем суд апелляционной инстанции считает, что акцепт ООО «Простые решения» на принятие имущества должника