Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А46-16101/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

21 июля 2015 года

                                                   Дело №   А46-16101/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  14 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ткачёвой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5752/2015) общества с ограниченной ответственностью «Иртыш-лес» на решение Арбитражного суда Омской области от 14 апреля 2015 года по делу № А46-16101/2014 (судья Воронов Т.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Простые решения» (ИНН 5501097225, ОГРН 1065501055124) к обществу с ограниченной ответственностью «Иртыш-лес» (ИНН 5513004602, ОГРН 1025502355922), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области, общество с ограниченной ответственностью «Финансовый помощник» (ИНН 5501254196, ОГРН 1135543056550) об обязании передать в счет погашения текущей задолженности, а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов, нереализованное имущество,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Иртыш-лес» - представитель Курбатов Д.Е. (по доверенности № 6 сроком действия до 26.06.2015); конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Иртыш-лес» Авдеев Д.А. (по паспорту);

от общества с ограниченной ответственностью «Простые решения» - представитель Альшанский Е.В. (по доверенности от 08.06.2015 сроком действия до 05.10.2015);

от общества с ограниченной ответственностью «Финансовый помощник» - представитель Каймакова Т.Н. (по доверенности  б/н от 19.01.2015 сроком действия три года);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Простые решения» (далее – ООО «Простые решения», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иртыш-лес» (далее - ООО «Иртыш-лес», ответчик) об обязании конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Дмитрия Александровича передать в счет погашения текущей задолженности в размере 1 381 468 руб. 21 коп., а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов в размере 35 000 руб., в собственность ООО «Простые решения» нереализованное имущество ООО «Иртыш-лес» в виде 632/10000 долей в праве собственности на объект недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес: (местоположение): г. Омск, пр-кт Мира, д. 69.

До принятия судебного акта, рассмотрение дела которым заканчивается по существу, истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил предмет заявленных требований, просил обязать конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» в счет погашения текущей задолженности в размере 1 381 468 руб. 21 коп., а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов в размере 35 000 руб., передать в собственность ООО «Простые решения» нереализованное имущество ООО «Иртыш-лес» в виде 632/10000 долей в праве собственности на объект недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр-кт Мира, д. 69, в срок 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу №А46-16101/2014; зарегистрировать переход 632/10000 долей в праве собственности к ООО «Простые решения» на объект недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр-кт Мира, д. 69.

Уточнение предмета иска принято судом.

Определением суда от 19.02.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Омской области (далее - Управление Росреестра по Омской области) и общество с ограниченной ответственностью «Финансовый помощник» (далее – ООО «Финансовый помощник»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 14 апреля 2015 года по делу № А46-16101/2014 исковые требования ООО «Простые решения» удовлетворены. Суд обязал конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» в счет погашения  текущей задолженности в размере 1 381 468 руб. 21 коп., а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов, в размере 35 000 руб. передать в собственность ООО «Простые решения» нереализованное имущество ООО «Иртыш-лес» в виде 632/10000 долей в праве собственности на объект недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр. Мира, д. 69, в срок 7 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу №А46-16101/2014. Суд решил зарегистрировать переход 632/10000 долей в праве собственности к ООО «Простые решения» на объект недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр. Мира, д. 69. С ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Простые решения» взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Иртыш-лес» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что предварительное согласие истца на принятие имущества акцептом в понимании статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не являлось. Отмечает, что поскольку от текущего кредитора – ООО «Простые решения», не последовало надлежащего (полного и безоговорочного) акцепта на оферту о принятии имущества в счёт погашения требований в установленный офертой срок, соглашение об отступном заключено не было.

ООО «Простые решения» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Омской области, извещённого надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Иртыш-лес» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «Простые решения» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО «Финансовый помощник» просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон и ООО Финансовый помощник», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Фактические обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.10.2011 по делу №А46-10327/2010 ООО «Иртыш-лес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2013 по делу №А46-10327/2010 конкурсным управляющим должника утвержден Авдеев Дмитрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.09.2012 № А46-5109/2012 с ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Простые решения» взыскано 598 915 руб. 66 коп. задолженности, 14 841 руб. неустойки и 15 772 руб. 44 коп. государственной пошлины.

Также решением Арбитражного суда Омской области от 21.09.2012 по делу № А46-5109/2012 с ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Финансист» взыскана задолженность в сумме 291 000 руб. Определением Арбитражного суда Омской области от 01.11.2013 по делу №А46-5109/2012 произведена замена взыскателя ООО «Финансист» на его правопреемника ООО «Простые решения» в части взыскания задолженности с ООО «Иртыш-лес».

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2013 по делу №А46-5109/2012 с ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Простые решения» взыскано 133 000 руб.расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2013 по делу №А46-32615/2012 с ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Простые решения» взыскан долг в сумме 323 240 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 699 руб. 05 коп.

Таким образом, общий размер текущих требований ООО «Простые решения» к ООО «Иртыш-лес» составил 1 381 468 руб. 21 коп.

Кроме того, определением Арбитражного суда Омской области по делу №А46-10327/2010 от 17.10.2013 с ООО «Иртыш-лес» в пользу ООО «Простые решения» взыскано 35 000 руб.судебных расходов. Указанные требования не являются текущими платежами и подлежат удовлетворению применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (задолженность, учтенная за реестром требований кредиторов).

Общая сумма требований ООО «Простые решения» к ООО «Иртыш-лес» составляет 1 416 486 руб. 21 копа. Данное обстоятельство ответчик не оспаривает.

Как следует из материалов дела, ООО «Иртыш-лес» являлось собственником объекта недвижимости: условный номер объекта: 55-55-01/065/2006-625, наименование объекта: нежилые помещения, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 2729,4 кв.м., инвентарный номер, литер: М1М2М3, адрес (местоположение): г. Омск, пр-кт Мира, д. 69.

Указанное имущество включено в конкурсную массу должника и в ходе мер, направленных на реализацию имущества должника, выставлялось на продажу посредством первичных, повторных торгов и публичного предложения, однако реализовано не было.

23.07.2013 повторным общим собранием кредиторов ООО «Иртыш-лес» по вопросам повестки дня были приняты следующие решения (протокол №20):

- утвердить предложения конкурсного кредитора Угрюмова Сергея Витальевича по порядку принятия кредиторами имущества ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, в целях погашения ими своих требований;

- утвердить предложения конкурсного кредитора Угрюмова Сергея Витальевича по изменению цены принятия кредиторами для погашения своих требований имущества ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, утвержденной собранием кредиторов ООО «Иртыш-лес» 10.12.2012.

13.11.2013 общим повторным собранием кредиторов ООО «Иртыш-лес» по вопросу повестки дня было принято следующее решение (протокол №22): передавать имущество ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, кредиторам для погашения своих требований по оценочной стоимости.

Уведомлением от 29.11.2013 рег.№274 конкурсный управляющий ООО «Иртыш-лес» Глазкова И.С. предложила ООО «Простые решения» к принятию для погашения текущей задолженности, а также задолженности, учтенной за реестром требований кредиторов, имущество ООО «Иртыш-лес», которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, в том числе поименованные выше нежилые помещения.

Также в данном уведомлении содержалась информация о том, что цена принятия кредиторами для погашения своих требований имущества ООО «Иртыш-лес» установлена собранием кредиторов, состоявшимся 13.11.2013, на котором было принято решение передавать имущество по оценочной стоимости.

Оценочная стоимость нежилых помещений, находящихся в двух одноэтажных пристройках и одной двухэтажной пристройке, к двухэтажному зданию, литера М1, М2, М3, общей площадью 2729,4 кв.м., год постройки – 1974, расположенных по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, 69, согласно отчета об оценке 3 599/12 от 25.01.2012 – 22 400 000 рублей.

В уведомлении также было указано, что конкурсным управляющим принимаются заявки от кредиторов на принятие имущества, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, для погашения требований по истечении 5 рабочих дней с даты получения кредитором соответствующего уведомления.

Как указывает истец, уведомление получено им 09.12.2013. Ответчик данное обстоятельство не оспорил.

10.12.2013 в адрес конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Глазковой И.С. истцом направлено согласие принять имущество в счет погашения имеющейся задолженности. 16.12.2013 аналогичное согласие было направлено в адрес конкурсного управляющего ООО «Иртыш-лес» Авдеева Д.А.

В данных письмах ООО «Простые решения» сообщало, что согласие является предварительным, поскольку, по мнению общества, из решения общего собрания кредиторов ООО «Иртыш-лес», состоявшегося 13.11.2013, не следует, что имущество подлежит передаче кредиторам по рыночной цене, установленной согласно отчетам оценщика по состоянию на 25.01.2012, 27.02.2012.

Полагая, что предложение конкурсного управляющего принять имущество не соответствует решению собрания кредиторов ООО «Иртыш-лес» от 13.11.2013, истец просил представить ему документацию, касающуюся передаваемого имущества.

Спор о стоимости имущества, подлежащего передаче кредиторам в счет погашения их требований, был разрешен арбитражным судом при рассмотрении заявления ООО «Простые решения» о признании недействительным