Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 по делу n А75-5502/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 мая 2015 года

                                                               Дело № А75-5502/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Грязниковой А.С., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4153/2015) Компании Финеимэдж Лимитед (FINEIMAGE LIMITED) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.02.2015 по делу № А75-5502/2014 (судья Ильин С.В.) по иску Компании Финеимэдж Лимитед (FINEIMAGE LIMITED) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Санторини» (ОГРН 21058603870874, ИНН 8617021767), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русьимпорт-Югра» (ОГРН 1058603854968, ИНН 8617021189) о признании сделки недействительной,

 при участии в судебном заседании представителей:

от Компании Финеимэдж Лимитед (FINEIMAGE LIMITED) – Ткаченко С.П. (доверенность б/н от 12.06.2014 сроком действия по 09.01.2017),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Санторини» – Блиновой Е.С. (доверенность № 2 от 12.08.2014 сроком действия один год),

установил:

Компания Финеимэдж Лимитед  (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Санторини» (далее - ООО «ТК «Санторини») и обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русьимпорт-Югра»  (далее - ООО «ТД «Русьимпорт-Югра») о признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества (основного средства) от 15.12.2008 № 55/2008 и применении последствий недействительности сделки.

До разрешения спора по существу истец заявил отказ от требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.02.2015 по делу № А75-5502/2014 иск Компании о признании недействительным договора оставлен без удовлетворения. В остальной части иска производство по делу прекращено.

Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что оспариваемый договор от имени ООО «ТК «Санторини» и ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» подписан Быковым Е.В., не являющимся генеральным директором обществ, то есть в отсутствие полномочий на заключения такого договора, следовательно, договор является ничтожной сделкой и не мог быть одобрен. Быков Е.В. никогда не сообщал Компании о заключении договора от 15.12.2008, о чем свидетельствует нотариально заверенное уведомление и озвученные суду первой инстанции показания свидетеля. При утверждении годового баланса за 2009 год Компания не могла узнать о договоре. Срок исковой давности не пропущен. Оборудование по договору реально не было передано от продавца покупателю, не было оплачено. В оборудовании ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» не нуждалось. Договор подписан на крайне невыгодных условиях для ООО «ТД «Русьимпорт-Югра», договор является мнимой сделкой.

ООО «ТК «Санторини» в письменном отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами истца.

Истец в письменных возражения на отзыв ООО «ТК «Санторини» указал на их необоснованность.

Представитель ООО «ТД «Русьимпорт-Югра», надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.  На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Компании поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ТК «Санторини» высказался согласно доводам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на жалобу, возражения на отзыв, выслушав представителей Компании и ООО «ТК «Санторини», суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

            Из материалов дела усматривается, что Компания Финеимэдж Лимитед является единственным участником ООО «ТД «Русьимпорт-Югра».

15.12.2008 между ООО «ТК «Санторини» (продавец) и ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества (основного средства) № 55/2008, по условиям которого продавец принял на себя обязанность в течении одного года передать в собственность покупателя имущество согласно спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить имущество (пункты 1.1, 2.1).

            Цена договора составляет 1 513 940 руб. (пункт 3.1).

            Данный договор подписан со стороны продавца и покупателя одним лицом - Быковым Е.В.

Исковые требования мотивированы Компанией тем, что данный договор подписан лицом, не являющимся генеральным директором ООО «ТД «Русьимпорт-Югра», на крайне невыгодных для общества условиях, с превышением полномочий и нарушением ограничений, установленных Уставом общества.

По утверждению истца, о заключении оспариваемого договора он узнал в марте 2014 года.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил, помимо прочего, из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для подачи истцом апелляционной жалобы, при оценке доводов которой, а также доводов отзыва на жалобу и возражений на отзыв, суд апелляционной инстанции учел следующее.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

   По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 174 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

    Из материалов дела усматривается, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО «ТК «Санторини» завило о пропуске Компанией срока исковой давности (т. 2 л. 15-21).

   В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

            Действующее гражданское и корпоративное законодательство, устанавливая полномочия акционеров, каковым является истец по делу, на участие в управлении акционерным обществом, одновременно обуславливают активность позиции акционера в реализации прав.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

            Как указывалось выше, Компания Финеимэдж Лимитед является единственным участником ООО «ТД «Русьимпорт-Югра», выступающего по оспариваемой сделке покупателем.

            Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом, что по результатам деятельности ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» за 2009 год было проведено годовое собрание, по итогам которого решением № 1 единственного участника от 12.03.2010 утвержден бухгалтерский баланс общества (т. 2 л. 57-61).

            Из утвержденного бухгалтерского баланса ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» за 2009 год следует, что существенно изменилась стоимость основных средств общества, на начало периода стоимость основных средств составляет 673 000 руб., на конец периода - 1 216 000 руб. (строка 120 баланса).

            Увеличение стоимости основных средств на сумму 653 000 руб. зафиксировано также в пункте 4 пояснительной записки к бухгалтерскому балансу общества за 2009 год (т. 3 л. 26).

            Согласно пункту 12 пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2009 год в указанном году сделок на сумму более 200 тыс. руб., требующих одобрения Компанией, как участником общества, в соответствии с подпунктом 17 пункта 22 Устава не было.

            Противоречий между пунктами 4 и 12 пояснительной записки к бухгалтерскому балансу ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» за 2009 год не имеется, поскольку оспариваемая сделка совершена в 2008 году, а исполнена в 2009 году. Пояснительная записка к бухгалтерскому балансу за 2008 год, в подтверждение того, что в ней не отражена оспариваемая сделка, истцом не представлена.

   Учитывая содержание бухгалтерского баланса ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» за 2009 год и пояснительной записки к нему, Компания, действуя разумно и осмотрительно, активно и своевременно реализуя свои права на участие в деятельности общества, должна была принять меры к выяснению того, почему, несмотря на то, что согласно пояснительной записке указано, что сделок на сумму более 200 000 руб. заключено в 2009 году не было, тем не менее, стоимость основных средств общества по сравнению с началом периода на конец периода возросла более чем на 200 000 руб.

   Иными словами, как верно указал суд первой инстанции, поскольку истец самостоятельно установил в Уставе ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» порядок одобрения сделок с имуществом (внеоборотными активами) на сумму свыше 200 000 руб., он также по своей инициативе должен был контролировать совершение таких сделок.

   Помимо прочего, бухгалтерский баланс ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» за 2009 год содержит сведения о кредиторской задолженности, как на начало периода, так и на конец периода. Согласно бухгалтерскому балансу на конец периода кредиторская задолженность общества возросла.

   В этой связи, Компания, как единственный участник ООО «ТД «Русьимпорт-Югра», в целях контроля за деятельностью созданного им общества могла потребовать у генерального директора общества расшифровку кредиторской задолженности с указанием кредиторов, оснований возникновения задолженности, подтверждающие или опровергающие документы.

   Доказательств, свидетельствующих о том, что Компания была лишена такой возможности, либо ей было отказано в получении расшифровки, бухгалтерских документов не имеется.

   Ненадлежащее отношение акционера к осуществлению своих прав, отсутствие заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для такого акционера.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в 2010 году до утверждения бухгалтерского баланса за 2009 год.

   Вопреки доводам истца, реальное исполнение оспариваемой сделки подтверждается совокупностью представленных доказательств, поэтому считать довод истца об отсутствии возможности узнать о совершении оспариваемой сделки ввиду того, что она не нашла отражения в бухгалтерской документации, количество оборудования в натуре не увеличилось, обоснованным не представляется возможным.

Нахождение в собственности ООО «ТК «Санторини» отчуждаемого по договору от 15.12.2008 товара подтверждено имеющимися в деле доказательствами.   

В соответствии с пунктом 2 статьи 509 ГК РФ поставка осуществляется путем передачи товара покупателю по договору или иному лицу, указанному в нем в качестве покупателя.           

   Из материалов дела усматривается, что ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» и ООО «ТК «Санторини» подписаны товарные накладные от 21.03.2009, от 20.06.2009 по унифицированной форме ТОРГ-12 (т. 2 л. 76-79). Товарные накладные подписаны Быковым Е.В., являющимся на тот момент генеральным директором ООО «ТД «Русьимпорт-Югра» и ООО «ТК «Санторини».

   Судом апелляционной инстанции установлено, что товарные накладные содержат все необходимые сведения, необходимые для такого рода документов, в них указано наименование продавца и покупателя, их реквизиты, имеется ссылка на оспариваемый договор, указаны наименование товара, его количество и стоимость.

   Согласно товарным накладным покупателю от продавца передана офисная техника (компьютеры, сканер, принтер, копир, штабелеры), стеллажи, охранно-пожарные сигнализации, винные шкафы.

   Кроме того, в материалах дела имеются акты приема-передачи основных средств, подписанные сторонам, подтверждающие передачу указанного товара, а также счета-фактуры на оплату (т. 2 л. 80-151, т. 3 л. 1-15).

            Более того, из содержания нотариально удостоверенного уведомления Быкова Е.В. (т. 2. л. 65) следует, что он получал оборудование по договору № 55/2008 от 15.12.2008.

   Вопреки доводам