Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А46-15691/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

15 мая 2015 года

Дело №   А46-15691/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  07 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3019/2015) общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» на решение Арбитражного суда Омской области от 09.02.2015 по делу № А46-15691/2014 (судья Храмцов К.В.) по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» Козлова Сергея Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» (ИНН 5507212139, ОГРН 1095543019890) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» – представитель не явился,

от участника общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» Козлова Сергея Васильевича – Демина Н.П. по доверенности б/н от 28.02.2013 сроком действия три года,

установил:

Козлов Сергей Васильевич (далее по тексту – Козлов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания» (далее по тексту – ООО «Транспортная компания», ответчик) об обязании предоставить для ознакомления и снятия копий следующие документы за период с 01.01.2011 по 15.09.2014: свидетельства о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества; действующую редакцию устава общества; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения); заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции; предписания, выданные органами государственной власти; договоры (контракты), заключенные с обществом и документы об их исполнении; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках; документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; документы по списанию дебиторской задолженности; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; штатное расписание общества; приказы о назначении главного бухгалтера; доверенности, выданные от имени общества; табели учета рабочего времени; приказы об изменении заработной платы работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа; платежные ведомости о выплате заработной платы, премий; приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе, на забалансовых счетах; бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся и находившихся на балансе общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; приказы об учетной политике общества; приказы по основной деятельности; формы бухгалтерской отчетности; налоговые декларации; персонифицированную отчетность в Пенсионный фонд Российской Федерации; документы, подтверждающие уплату обществом налогов; протоколы общих собраний участников общества (очередных и внеочередных); решения, приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества; отчеты независимых оценщиков; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости; отчеты об амортизационных начислениях; регистры аналитического налогового учета; регистры синтетического налогового учета; платежные поручения; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; акты оценки заложенного имущества; книги учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; выданные и полученные счета-фактуры; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); данные об остатках денежных средств в кассе или на расчетном счете организации; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; судебные акты по спорам с обществом.

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2015 по делу № А46-15691/2014 исковые требования Козлова С.В. удовлетворены полностью. Суд обязал ООО «Транспортная компания» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Козлову С.В. для ознакомления по месту нахождения единичного исполнительного органа общества и самостоятельного копирования с использованием личных технических средств документы за период с 01.01.2011 по 15.09.2014 согласно перечню, содержащемуся в исковом заявлении. С ООО «Транспортная компания» в пользу Козлова С.В. взыскано 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Транспортная компания» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, прекратить производство по делу. При этом ответчик указывает, что истребуемые истцом документы отсутствуют у общества ввиду их утраты. По мнению ответчика, истцом не соблюден обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора, предусмотренный частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку по месту нахождения: г. Омск, ул. Ватутина, д.21 ООО «Транспортная компания» уже три года не располагается и требования о предоставлении каких-либо документов не получало.

Козлов С.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в него не обеспечил.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Козлова С.В. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и выслушав явившегося представителя истца, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Транспортная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2009.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Козлов С.В. является участником ООО «Транспортная компания» с долей в уставном капитале общества в размере 66%, номинальной стоимостью 6 600 руб.

Ссылаясь на то, что ООО «Транспортная компания» не исполнило требование Козлова С.В. от 16.09.2014 о возможности ознакомления и снятия копий документов о деятельности общества за период с 01.01.2011 по 16.09.2014, направленное им 13.10.2014 в адрес общества, Козлов С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Козлова С.В. являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона №14-ФЗ и иными законодательными актами.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Право на получение информации о деятельности и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией закреплено в пункте 6.2.2 устава ООО «Транспортная компания».

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50).

Пунктом 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Приведенные