Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А81-5605/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

05 мая 2015 года

                                                          Дело № А81-5605/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ткачевой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2522/2015) Лазуренко Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2015 по делу № А81-5605/2014 (судья Полторацкая Э.Ю.), по иску Лазуренко Александра Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест» (ОГРН 1128901003879; ИНН 8902014944; место нахождения: Ямало-Ненецкий автономный округ), Полыгалову Федору Александровичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, о признании недействительным решений о прекращении полномочий генерального директора, оформленных приказами, признании недействительными и отмене решений о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в судебном заседании

представителя Лазуренко Александра Ивановича Прохорова И.С. по доверенности № 72 АА от 0663848 сроком действия три года,

в отсутствие Полыгалова Федора Александровича, представителей общества с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу,

установил:

Лазуренко Александр Иванович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Полыгалову Федору Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест» (далее – ООО «Полар-Инвест», общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными решения о прекращении полномочий Лазуренко А.И. в качестве генерального директора ООО «Полар-Инвест» и об избрании Певного И.М. генеральным директором ООО «Полар-Инвест», оформленные приказами Полыгалова Ф.А. № 03-лс и № 05-лс от 01.10.2014; признании недействительным и отмене решения регистрирующего органа от 15.10.2014 о внесении записи ГРН 2148901021311.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2015 по делу № А81-5605/2014 производство в части исковых требований Лазуренко А.И. к ООО «Полар-Инвест»,  Полыгалову Ф.А. о признании недействительными решений, оформленных приказами № 03-лс и № 05-лс от 01.10.2014, прекращено. В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения регистрирующего органа от 15.10.2014 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, ГРН внесенной записи 2148901021311, отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, исковые требования подлежали рассмотрению арбитражным судом в полном объеме, поскольку имеют корпоративный характер. Истец считает незаконными решения Полыгалова Ф.А. о прекращении полномочий Лазуренко А.И. и назначении на должность генерального директора ООО «Полар-Инвест» Певного И.М., поскольку, как указывает Лазуренко А.И., вопросы наделения генерального директора общества полномочиями и прекращения этих полномочий входит в компетенцию общего собрания участников ООО «Полар-Инвест». У регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменения сведений о ООО «Полар-Инвест».

В письменных отзывах на жалобу ответчики просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных Лазуренко А.И. требований.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, заявили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителя истца, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 07.11.2012 ООО «Полар-Инвест» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с созданием. Участниками общества на момент его создания являлись Лазуренко А.И. и Полыгалов Ф.А.

Генеральным директором ООО «Полар-Инвест» сроком на 7 лет на основании протокола №1 от 01.11.2012 избран Лазуренко А.И.

Приказом № 03-лс от 01.10.2014 прекращено по пункту 6 подпункту «а» статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) действие трудового договора, заключенного 07.11.2012 с Лазуренко А.И., занимавшего должность генерального директора ООО «Полар-Инвест». Основанием к увольнению явилось отсутствие истца на рабочем месте, что подтверждено служебной запиской и актом об отсутствии не рабочем месте.

Приказом общества № 05-лс от 01.10.2014 на должность генерального директора ООО «Полар-Инвест» назначен Певный И.М.

15.10.2014 на основании заявления ООО «Полар-Инвест» регистрирующим органом принято решение № 966 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2148901021311.

Ссылаясь на то, что названные приказы по личному составу подменяют собой решения общего собрания общества, а решение регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ принято на основании названых приказов, Лазуренко А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с прекращением производства в части исковых требований к Полыгалову Ф.А. и ООО «Полар-Инвест» и отказом в удовлетворении исковых требований к регистрирующему органу Лазуренко А.И. обратился с апелляционной жалобой, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В соответствии со статьей 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. Пунктом 2 части 1 указанной статьи к специальной подведомственности дел, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры), в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Определяя подведомственность спора, в первую очередь следует определить характер отношений, из которых данный спор возник.

Статья 56 ТК РФ дает легальное определение трудового договора как соглашения между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя. Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Уставом ООО «Полар-Инвест» в пункте 10.4 предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – генеральный директор, который подотчетен общему собранию участников общества.

Согласно положениям пункта 11.2 устава между обществом и единоличным исполнительным органом заключается договор. От имени ООО «Полар-Инвест» этот договор подписывает специально уполномоченный общим собранием участник или участник, председательствующий на общем собрании.

Как усматривается из материалов дела, 07.11.2012 ООО «Полар-Инвест» и Лазуренко А.И. заключен договор, в соответствии с которым истцу установлена трудовая функция, соответствующая полномочиям генерального директора общества.

Правовое регулирование труда руководителей организаций осуществляется ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 ТК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции из представленных в дело доказательств, трудовые правоотношения между ООО «Полар-Инвест» и Лазуренко А.И. прекращены 01.10.2014 по инициативе работодателя на общих основаниях прекращения трудового договора (статья 81 ТК РФ).

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что действующее законодательство не отождествляет трудовые споры между руководителями организаций и юридическим лицом – работодателем и корпоративные споры (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 17 от 20.11.2003). Закрепленный процессуальным законодательством перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, однако только лишь наличие среди участников спора хозяйственного общества не может служить критерием квалификации его как корпоративного.

Разрешение трудовых споров между работником – руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции. В частности, к ним относятся дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде (пункт 1 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для прекращения производства по настоящему делу в части заявленных бывшим генеральным директором общества Лазуренко А.И. к работодателю требований об оспаривании решения о досрочном прекращении его полномочий.

Отклоняя доводы жалобы, в которых апеллянт заявляет о несогласии с отказом в удовлетворении иска в части требований к регистрирующему органу, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в силу статьи 1 данного Закона.

В соответствии с частью 1 статьи 18 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (часть 4 статьи 18 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО «Полар-Инвест» представило в регистрирующий орган