Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А46-14609/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

в отношении распоряжения недвижимым имуществом общества определённо ограничены Уставом этого общества.

            Поэтому при разрешении спора применению подлежит статья 174 ГК РФ, на которую правомерно ссылается и истец в обоснование своих требований к ответчикам.

  В пункте 1 статьи 174 ГК РФ в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора аренды 15.08.2014,  установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключённом от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учётом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 5 Постановления № 9).

   В связи с этим указание в преамбуле договора аренды на то, что директор ООО «Плазма» (арендодатель) Сгибнев М.С. действует на основании устава само по себе не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке – директор ООО «Плазма» (арендатор) Скоропатова А.В. знала или должна была знать об установленных в Уставе арендодателя ограничениях.

В качестве доказательства осведомлённости арендатора в лице директора Скоропатовой А.В.  истец ссылается на то обстоятельство, что действующий на момент заключения оспариваемой сделки от имени арендодателя директор Сгибнев М.С., подписавший договор, являлся одновременно учредителем арендатора.

            Действительно, из представленной в дело копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении арендатора ООО «Плазма» на дату 17.10.2014 (л.д. 18-19) усматривается, что Сгибнев М.С. является одним из участников указанного общества (владеет 50% долей в уставном капитале).

             Скоропатова А.В., будучи директором арендатора, не могла в этом случае безусловно не знать, кто является учредителями руководимого ею общества.

             Поэтому Скоропатова А.В., заключившая как руководитель арендатора договор аренды, который с другой стороны подписан Сгибневым М.С. как руководителем арендодателя, по смыслу статьи 174 ГК РФ считается осведомлённой о наличии ограничений полномочий  Сгибнева М.С. на совершение оспариваемой сделки.         

            Сгибнев М.С. при заключении договора аренды превысил свои полномочия, которые ограничены учредительными документами общества - пунктом 13.2.10. Устава ООО «Плазма» (ИНН 5501232587).

            Кроме этого, как верно отметил суд первой инстанции, действуя добросовестно и разумно, руководитель арендатора ООО «Плазма» (ИНН 5501249809) должен был изучить учредительные документы арендодателя ООО «Плазма» (ИНН 5501232587), поскольку размер арендной платы (10 000 руб. в месяц) является достаточно низким в сравнении с тем, который, как правило, в подобных обстоятельствах, устанавливается сторонами в договорах аренды  недвижимого имущества.

            В связи с чем такое условие о размере арендной платы явно свидетельствует о недобросовестности действий директора  арендодателя Сгибнева М.С., а именно: не в интересах самого арендодателя, где он также является одним из учредителем.

   В соответствии с положениями частей 1, 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

            Суд первой инстанции на основе исследования всех имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела пришёл к правильному выводу о доказанности истцом совокупности условий для признания договора аренды недействительным по статье 174 ГК РФ.

            Настоящее требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объёме, так как он является  участником арендодателя, что предоставляет ей право на основании разъяснений пункта 4 Постановления № 9 обратиться в суд с настоящим иском.

            Так, в пункте 4 Постановления № 9 разъяснено, что в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

В связи с чем истец имеет законный интерес в оспаривании совершённой арендодателем сделки аренды, направленный на защиту его прав участника.

            Кроме этого, истцом было предъявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания арендатора возвратить арендодателю полученное в аренду имущество, которое также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

   В силу положений пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

            Поскольку в результате совершённой сделки арендатор получил недвижимое имущество арендодателя в аренду, то, как следствие, в порядке реституции на него возлагается обязанность по возврату арендодателю данного имущества, учитывая отсутствие в деле доказательств такого возврата и принимая во внимание условие договора аренды о его сроке действия до 15.07.2015.

            На основании изложенного доводы апелляционной жалобы  арендатора ООО «Плазма» относительно существа спора являются необоснованными.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом истца не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку истец правомерно реализовал предоставленное ему право на оспаривание договора аренды.

Обстоятельства,  касающиеся наличия или отсутствия у арендодателя иных потенциальных арендаторов, а также возможном возникновении убытков у ответчиков в случае расторжения договора аренды, не имеют правового значения в рассматриваемом случае.

            Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами жалобы о  неверном распределении судом первой инстанции расходов по уплате государственной пошлины истца при подаче иска, а именно: возложении бремени несения этих расходов только на одного ответчика – подателя жалобы.

            Данный вывод суда апелляционной инстанции основывается на следующем.

По общему правилу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска Тропниковой  В.С. была уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб. (л.д. 25).

            Поскольку требования Тропниковой В.С. удовлетворены в полном объёме, а ответчиками по спору являются две организации с одноимёнными наименованиями ООО «Плазма», то по правилам статьи 110 АПК РФ понесённые Тропниковой В.С. судебные расходы подлежали отнесению на двух ответчиков пополам, а именно: по 2 000 руб. на каждого ответчика (4000/2).

            Однако суд первой инстанции ошибочно отнёс расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. только на одну проигравшую сторону – подателя жалобы, тем самым, неправомерно освободив от возмещения истцу этих расходов другого ответчика.

            В связи с чем суд апелляционной инстанции считает необходимым на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ изменить обжалуемое решение суда первой инстанции в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску, изложив решение в указанной части в следующей редакции. Взыскать с ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) и с ООО «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747)  в пользу Тропниковой В.С. по 2 000 руб. с каждого расходов по оплате государственной пошлины по иску. В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению и как следствие суд апелляционной инстанции не распределяет понесённые подателем жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы, поскольку заинтересованность подателя жалобы была направлена на отмену решения по существу спора, которое в этой части оставлено апелляционным судом без изменения.

Изменение судебного акта суда первой инстанции связано с разрешением апелляционным судом процессуального вопроса, связанного с распределением государственной пошлины, который не является основанием для применения статьи 110 АПК РФ при разрешении судом материально-правового требования истца.

 Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 16 января 2015 года по делу № А46-14609/2014 изменить в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску, изложив решение в указанной части в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) и с общества с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747)  в пользу Тропниковой Валентины Семеновны (11.09.1951 г.р., уроженки с.Лагушино Калачинского района Омской области, адрес регистрации: г.Омск, ул. Пригородная, д.5, кв.22) по 2 000 руб. с каждого расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В остальной части решение Арбитражного суда Омской области от 16 января 2015 года по делу № А46-14609/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева