Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 по делу n А46-14609/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

17 апреля 2015 года

                                                     Дело №   А46-14609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  14 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2277/2015) общества с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) на решение Арбитражного суда Омской области от 16.01.2015 по делу № А46-14609/2014 (судья Мартыненко Ю.В.), принятое по иску Тропниковой Валентины Семеновны к обществу с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) и обществу с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Тропниковой Валентины Семеновны –  Романюк М.В. по доверенности № 55АА 0941855 от  24.06.2014 сроком действия на 2 года

установил:

Тропникова Валентина Семеновна (далее - Тропникова В.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью «Плазма»  (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) (далее - ООО «Плазма»,  ответчик); обществу с ограниченной ответственностью «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) (далее - ООО «Плазма», ответчик) с иском с учётом последующего уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании договора аренды № б/н от 15.08.2014 недействительным и обязании ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) возвратить ООО «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) по акту приёма-передачи следующее имущество:

- газовую заправочную станцию - операторную, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731, литера А, этажность 1, расположенную по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. 177, корпус 1, кадастровый (условный) номер: 55:36:000000:22208;

            - часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. №177, кадастровый (условный) номер: 55:36:030120:5210;

            - оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

            Решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2015 по делу № А46-14609/2014 признан договор аренды № б/н от 15.08.2014, заключённый между ООО «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) и ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462), недействительным. Применены последствия недействительности сделки, ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) обязано возвратить ООО «Плазма» (ИНН 5501232587; ОГРН 1115543010747) по акту приёма-передачи следующее имущество:

            - газовую заправочную станцию - операторную, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731, литера А, этажность 1, расположенную по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. 177, корпус 1, кадастровый (условный) номер: 55:36:000000:22208;

            - часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, проспект Мира, д. №177, кадастровый (условный) номер: 55:36:030120:5210;

            - оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

            Этим же решением суд взыскал с ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) в пользу Тропниковой В.С. 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Плазма» (ИНН 5501249809, ОГРН 1135543024462) подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

            В обоснование своей жалобы ответчик указывает, что истец является одним из учредителей обоих ответчиков с долей участия в размере 50%.  Заключение договора аренды на указанных в нём условиях привело к неплатежеспособности арендодателя. Исковые требования Тропниковой В.С. направлены на злоупотребление правом участника в обеих организациях, так как оплата аренды в большем размере возможно дало бы Тропниковой В.С. как участнику арендодателя возможность получать прибыль от коммерческой деятельности по эксплуатации заправочной станции, но как участнику арендатора – нести убытки, поскольку арендатор несёт все расходы на обслуживание, содержание и ремонт газовой заправочной  станции. Наличие разногласий между участниками не должно наносить вред хозяйствующим субъектам, следствием которых могут быть значительные убытки. Оспаривая договор аренды, истец не указывает, имеются ли потенциальные арендаторы газовой заправочной станции для того, чтобы она могла получать прибыль от коммерческой деятельности по эксплуатации заправочной  станции. В случае расторжения договора аренды все расходы нужно будет нести арендодателю. Считает, что своими действиями истец наносит ущерб организациям, учредителем которых она является. Обо всех решениях, принимаемых в обоих организациях, в том числе о сдаче газовой заправочной станции в аренду, истец знал. Директор арендатора Скоропатова А.В. не могла знать о том, что решение о распоряжении недвижимым имуществом арендодателя по праву собственности находится в исключительной компетенции общего собрания участников общества. Доказательств иного в суд не представлено.

Кроме этого, указывает, что с подателя жалобы взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб. в пользу истца, однако исковые требования предъявлены к двум ответчикам, в связи с чем взыскание расходов только с одного ответчика необоснованно.

            Отзывов на жалобу не поступило.

            Представители ответчиков, извещённых о судебном заседании 14.04.2015 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представитель истца просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим изменению в части по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, 15.08.2014 между  ответчиками ООО «Плазма» (ИНН 5501232587) (арендодатель)  в лице директора Сгибнева М.С. и ООО «Плазма» (ИНН 5501249809) (арендатор) в лице директора Скоропатовой А.В. заключён договор аренды (далее – договор аренды) (л.д. 14-16), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование нижеперечисленные системы газоснабжения, газопроводы:

            - газовая заправочная станция - операторная, назначение: нежилое, площадь: общая 21,5 кв.м, инвентарный номер: 6658731: литер А, этажность: 1, расположенная по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. 177, корпус 1. Кадастровый (или условный) номер: 55:36:000000:22208;

            - часть бетонной площадки, назначение: производственное, площадь застройки: 12 680 кв.м, литера: С, инвентарный номер: 90000211, по адресу: г. Омск, пр-кт Мира, д. №177. Кадастровый (или условный) номер: 55:36:030120:5210;

            - оборудование газово-заправочной станции, включающее в себя оборудование наполнительного цеха, участка освидетельствования баллонов, транспортного цеха, резервуарного парка, площадки под автоцистерну, склада баллонов, навеса, операторной АГЗС, заправочной колонки, противопожарных средств, сети газопроводов.

            Согласно пункту 3.1. договора аренды сумма арендной платы за имущество составляет 10 000 руб. в месяц, не включая коммунальные платежи, которые оплачиваются отдельно от арендной платы.

            Арендатор обязан произвести оплату арендной платы в конце срока действия настоящего договора не позднее 15.07.2015 одним платёжом независимо от наличия намерения о продлении срока действия договора (пункт 3.2.).

            Согласно разделу 5 договора аренды он заключён на 11 месяцев, начиная с 15.08.2014 по 15.07.2015.

            По акту приёма-передачи имущества от 15.08.2014 арендатор принял в аренду указанное в договоре имущество (л.д. 17).

            Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор аренды является недействительным  ввиду того, что Сгибнев М.С., заключая договор со стороны арендодателя, превысил свои полномочия, ограниченные учредительными документами, поскольку является одновременно и учредителем арендатора.

            Правовым основанием своих требований истцом избраны нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статья 40  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

            Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Тропниковой В.С. по существу спора.

            Поддерживая данный вывод суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

            Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

            В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

            Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ).

            В разделе 13 Устава арендодателя ООО «Плазма» установлены состав и компетенция органов общества.

            В соответствии с пунктом 3.12. Устава руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – директором общества.

            Полномочия директора определены в пункте 13.14. Устава, в частности, согласно пункту 13.14.1. он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

            Вместе с тем, в силу пункта 13.2.10 Устава принятие решения о распоряжении недвижимым имуществом, принадлежащим обществу по праву собственности, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

   В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

            По смыслу названной нормы с учётом пункта 13.2.10. Устава арендодателя  передача вещи во временное пользование (в аренду) является распоряжением этой вещью и правом на реализацию указанного полномочия собственника может воспользоваться только общее собрание участников арендодателя.

Соответственно, решение о предоставлении недвижимого имущества в аренду принимается исключительно общим собранием участников общества (арендодателя).

В рассматриваемом случае подобное решение участниками арендодателя, к  которым относится сам истец (50% доли в уставном капитале) и Сгибнев М.С. (50% доли в уставном капитале) (л.д. 40-46), не принималось.

            В пунктах 2, 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее – Постановление № 9) разъяснено, что в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 ГК РФ.

 В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определённо ограничены учредительными документами последнего.

            В данном случае полномочия директора арендодателя