Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А46-14515/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 апреля 2015 года

                                                     Дело №   А46-14515/2012

Резолютивная часть постановления объявлена  14 апреля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 апреля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Зориной О.В.,

судей  Смольниковой М.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  Ткачевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием  систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Октан» (ИНН 5501005658, ОГРН 1025500513939) Лиханова Алексея Юрьевича о признании недействительными о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2012, заключенного между ООО «ПФ «Октан» и ООО «РИТАМ» (модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007), и применении последствий недействительности этой сделки (по апелляционному  производству регистрационный номер 08АП-457/2015)

при участии в судебном заседании представителей: 

от Мустафина Валерия Александровича - представитель Плотников К.Н. (по доверенности 22 АА 1064526 от 28.10.2014, сроком действия три года);

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Октан» Лиханова А.Ю. - представитель Комсюков Артем

Сергеевич (по доверенности от 02.04.2015, сроком действия на один год);

установил:

Муниципальное унитарное предприятие «Тазовскэнерго» (далее - МУП «Тазовскэнерго», заявитель) 30.03.2012 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Производственная Фирма «Октан» (далее - ООО ПФ «Октан», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.04.2012 по делу № А46-14515/2012 заявление МУП «Тазовскэнерго» принято к производству суда, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) на 11.05.2012.

Решением Арбитражного суда Омской области от 08.08.2012 ООО «ПФ «Октан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Лиханов А.Ю.

16.04.2013 конкурсный управляющий ООО «ПФ «Октан» Лиханов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.04.2012 б/н в количестве 17 штук, договоров купли-продажи транспортных средств от 13.04.2012 б/н в количестве 15 штук, заключенных между ООО «ПФ «Октан» и ООО «РИТАМ» и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений от 18.07.2013).

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.07.2013 заявление конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» Лиханова А.Ю. удовлетворено. Договоры купли-продажи транспортных средств (в том числе договор купли-продажи от 11.04.2012 транспортного средства модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007 – далее оспариваемы договор) признаны недействительными, суд применил последствия признания сделок недействительными - обязал ООО «РИТАМ» возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника – ООО «ПФ «Октан».

Не соглашаясь с принятым судебным актом в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2012, заключенного между ООО «ПФ «Октан» и ООО «РИТАМ» (модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007 – далее спорное транспортное средство), Мустафин Валерий Александрович обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ее податель просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» Лиханов А.Ю. в обжалуемой части.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал следующее:

- определение суда первой инстанции в обжалуемой части принято о правах и обязанностях Мустафина В.А., не участвующего в деле, которому принадлежит право собственности на спорное транспортное средство;

- суд первой инстанции, делая вывод о существенной неравнозначности сделок между ООО «РИТАМ» и ООО «ПФ «Октан», исходил из взаимосвязанности указанных сделок. При этом существенная неравнозначность встречных обязательств по спорному договору отсутствует, поскольку разница между ценой спорного транспортного средства по договору купли-продажи (1 000 000 руб.) и стоимостью, указанной по результатам оценки в отчете (1 097 000 руб.), составляет всего 97 000 руб., между тем оценка носит предположительный характер;

- неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного по договору купли-продажи товара влечет возникновение у продавца права на предъявление требования об оплате переданного товара, а не признание заключенной сделки недействительной.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловных оснований для перехода к рассмотрению требования конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» Лиханова А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2012, заключенного между ООО «ПФ «Октан» и ООО «РИТАМ» (модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007), предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При этом  отношении требований, касающихся других договоров  такой переход не осуществлялся, поскольку из существа правоотношений следует, что обжалуемое определение  в оставшейся части прав и обязанностей подателя жалобы не затрагивает.

При таких обстоятельствах переход к рассмотрению по правилам рассмотрения первой инстанции обособленного спора в целом  будет являться нарушением принципа равноправия сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ) и принципа обязательности вступивших в законную силу судебных актов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что вынесенное судом первой инстанции определение от 24.07.2013 в обжалуемой части затрагивает права и об обязанности Мустафина В.А., не привлеченного к участию в деле.

Так, Мустафин В.А. представил в материалы дела доказательства того, что спорное транспортное средство было приобретено им у ООО «РИТАМ»  и он фактически владеет указанным имуществом.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства № б/н от 12.11.2012, спорное транспортное средство было продано ООО «РИТАМ» Мустафину В.А. за 530 000 руб., которые покупатель уплатил полностью (пункт 2 данного договора).

Спорное транспортное средство было передано Мустафину В.А. по акту приема-передачи транспортного средства от 12.11.2012.

На основании заявления Мустафина В.А. о постановке спорного транспортного средства на учет от 24.11.2012 должностным лицом ГИБДД составлено заключение о производстве регистрационного действия, выданы регистрационные знаки.

Согласно представленной в материалы дела копии карточки учета транспортных средств владельцем спорного транспортного средства является Мустафин В.А. (дата операции 24.11.2012).

На основании обжалованного определения судом общей юрисдикции  транспортное средство было виндицировано у Мустафина В.А.

Поэтому судебный акт в обжалуемой части действительно напрямую затронул права и обязанности Мустафина В.А., так как явился основанием для изъятия  имеющегося у него движимого имущества.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании 19.02.2015 суд апелляционной инстанции определил перейти к рассмотрению требования конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» Лиханова А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2012, заключенного между ООО «РИТАМ» и Мустафиным Валерием Александровичем (модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007) и применении последствий недействительности сделки по правилам, установленным для рассмотрения обособленного спора в арбитражном суде первой инстанции.

Рассмотрение требования конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» Лиханова А.Ю. было назначено в судебное заседание с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области на 14 апреля 2015 года на 09 час 30 мин. по омскому времени (10 час. 30 мин. по кемеровскому времени), в помещении суда по адресу: г. Омск ул. 10 лет Октября, д.42, зал судебных заседаний зал № 3.

Определение о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции и назначении дела к судебному разбирательству от 02.03.2015 было размещено в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Оспаривая доводы жалобы, конкурсный управляющий ООО «ПФ «Октан» Лиханов А.Ю. представил отзыв, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дополнительных возражений после перехода к рассмотрению требования по правилам рассмотрения спора в суде первой инстанции не заявил.

В судебном заседании на удовлетворении своего требования настаивал.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий указал следующее:

- Мустафин В.А. не является ни стороной, ни выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам, договор купли-продажи от 12.11.2012, заключенный между ООО «РИТАМ» и Мустафиным В.А. не является предметом заявленных конкурсным управляющим требований;

- цена взаимосвязанных сделок существенно в худшую сторону для должника отличается от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;

- оплата ООО «РИТАМ» по договорам с должником не предполагалась, целью составления данных договоров являлось причинение вреда кредиторам должника.

От Мустафина В.А. поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего.

В заседании суда апелляционной инстанции от 14.04.2015 было объявлено о том, что в порядке части 2 статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судьи Солодкевич Ю.М. в отпуске произведена замена на судью Тетерину Н.В., дело слушалось сначала.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ПФ «Октан» поддержал доводы, изложенные в заявлении о признании сделки недействительной и отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Мустафина В.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт

Судебное заседание апелляционного суда 14.04.2015 проведено в отсутствие представителя ООО «РИТАМ», надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения дела и не заявившего о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заявление о признании сделки недействительной в части разрешения спора о действительности договора купли-продажи от 11.04.2012 транспортного средства модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска  - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке части 6.1 статьи 268, статей 266, 270, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требования конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, 11.04.2012 между ООО «ПФ «Октан» и ООО «РИТАМ» заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство: модель: FREIGHTLINER COLAMBIA CL 120 грузовой тягач седельный, VIN: 1FUJA6CK73LL98384; год выпуска - 2003; модель и № двигателя: № 6067НК6Е, 06R0721920; шасси (рама): № 1FUJA6CK73LL98384; цвет: белый; ПТС: 78 ТО 632166 от 27.09.2007. А46-14515/2012

Согласно пункту 2 договора указанное транспортное средство продано продавцом за 1000000 руб., которые покупатель уплатил полностью.

Полагая, что указанная сделка по отчуждению транспортных средств является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку ее условия, существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий ООО «ПФ «Октан» Лиханов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Омской области с настоящим заявлением.

При этом конкурсный управляющий оценил оспариваемую сделку в совокупности с остальными (всего 32 сделки), общая стоимость транспортных средств по условиям договоров купли-продажи составила 12 170 000 руб., в то время как общая действительная стоимость транспортных средств на дату совершения сделок согласно отчету об оценке объекта оценки от 26.03.2013 № 01/13, выполненному ООО «Оценка.ру», составляет 13 954 000 руб.

Данные доводы конкурсного управляющего судом отклоняются.

Согласно части 1 статьи