Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А70-11453/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу правил части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

При этом, правом на оспаривание ничтожных сделок обладает лицо, права которого можно считать нарушенными совершением такой сделки (абзац 2 части 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17020/10 от 24.05.2011 правовой позиции норма статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, истец, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Материалы настоящего дела свидетельствуют о том, что ООО «Первая компания» и ИП Васильева Ю.А. имели намерение инициировать переход права собственности на спорное недвижимое имущество, что впоследствии нашло выражение в фактических обстоятельствах дела. Так, ООО «Первая компания» фактически осуществило передачу указанных объектов недвижимого имущества, и ИП Васильева Ю.А. фактически приняла его во владение, пользование и распоряжение.

Право собственности ИП Васильевой Ю.А. на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрированы 06.02.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Учитывая содержание статей 454 и 549 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 11.01.2012 между ООО «Первая компания» и ИП Васильевой Ю.А. требованиям гражданского законодательства и правовой природе обязательств из договора купли-продажи.

Сославшись на мнимый характер договора купли-продажи от 11.01.2012, ООО «Пандора» не подтвердило допустимыми доказательствами порочность воли его сторон в момент его заключения. Отсутствие у ООО «Первая компания» и ИП Васильевой Ю.А. намерений исполнить сделку купли-продажи не усматривается из представленных в дело материалов.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь такая сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника сделки на прикрытие притворной сделкой какого-либо иного правоотношения не достаточно для вывода суда о притворности сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (статья 423 ГК РФ).

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

При этом, вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

Как полагает податель жалобы, в отсутствие доказательств оплаты ИП Васильевой Ю.А. по договору купли-продажи от 11.01.2012, названный договор следует квалифицировать договором дарения, поскольку намерение сторон при его заключении направлено на безвозмездную передачу спорного недвижимого имущества. В связи с этим ООО «Пандора» считает договор купли-продажи от 11.01.2012 притворной сделкой.

Отклоняя названные доводы подателя жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из приведенной нормы следует возмездный характер отношений между сторонами сделки купли-продажи.

Положения параграфа 7 главы 30 ГК РФ не устанавливают изъятий в части возмездности передачи в правовом регулировании сделок купли-продажи недвижимого имущества. Согласно требованиям части 1 статьи 555 ГК РФ цена объекта купли-продажи является существенным условием соответствующего договора.

В силу части 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из договора купли-продажи от 11.01.2012, ООО «Первая компания» передало ИП Васильевой Ю.А. спорные объекты недвижимого имущества общей стоимостью 67 445 340 руб. (пункт 8 договора). Также в договоре указана стоимость каждого из объектов.

Вследствие чего сделать вывод о передаче третьим лицом истцу своих прав требований к ответчику безвозмездно не представляется возможным.

Из буквального толкования условий договора купли-продажи от 11.01.2012 следует, что названный договор является возмездной сделкой.

Неисполнение покупателем обязанности произвести оплату приобретённого имущества не является безусловным основанием для того, чтобы считать сделку купли-продажи ничтожной.

Неисполнение встречного обязательства по договору об оплате полученного имущества другой стороной само по себе не является основанием для того, чтобы считать неправомерным последующее отчуждение имущества третьим лицам.

Само по себе, то обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат нормы, позволяющие признать договор купли-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ 13-55).

Изложенные подателем жалобы доводы основанием для признания договора купли-продажи от 11.01.2012 недействительной (ничтожной) сделкой не являются, поскольку частью 2 статьи 1 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону.

Отклонению также подлежит довод апеллянта о том, что получив статус собственника, ИП Васильева Ю.А. должна была реализовать право собственности через правомочия пользования, владения и распоряжения, тогда как реализация ею этого права ограничилась только отчуждением спорных объектов недвижимого имущества.

Согласно правилам статьи 209 ГК РФ собственник обладает правами владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Учитывая, что отчуждение по договору купли-продажи является формой распоряжения имуществом, находящимся в собственности лица, суд апелляционной инстанции отмечает, что заключив договор купли-продажи спорного имущества с ИП Зэйдиной Р., ИП Васильева Ю.А. реализовала свои права как собственник.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ, на который ссылается податель жалобы, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная норма права предполагает осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу, или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, направленные исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом названных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов общества.

Применительно к настоящему случаю это означает, что для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом истцом должны быть представлены доказательства того, что, совершая 11.01.2012 оспариваемую сделку по купле-продаже недвижимого имущества, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, причиняющий вред ООО «Первая компания», её правопреемнику.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Частью 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании части 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно пункту 3.5 договора от 08.11.2011 о присоединении (том 1 л. 80) в передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-1 (ООО «Техснаб») по обязательствам и правам Стороны-2 (ООО «Первая компания») в отношении всех должников и тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-2 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается имущество, передаваемое Строной-2 Стороне-1.

В передаточном акте от 08.11.2011 (том 1 л. 81) отсутствует перечень имущества передаваемого ООО «Первая компания» ООО «Техснаб», индивидуально-определённые признаки недвижимого имущества (наименование, адрес, площадь, цена), как отсутствует и разделительный баланс.

Имущество передается Стороне-1 не позднее 30 дней с момента утверждения передаточного акта (пункт 3.6 договора от 08.11.2011 о присоединении).

Согласно передаточному акту от 08.11.2011 имущество передается в присутствии комиссии, формируемой из представителей сторон, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью передачи имущества.

Доказательства формированиями сторонами договора от 08.11.2011 о присоединении, комиссии по контролю за полнотой и своевременностью передачи имущества, доказательства работы такой комиссии, в материалах дела отсутствуют. При этом настоящий иск предъявлен ООО «Пандора» почти через три года после подписания ООО «Первая компания» и ООО «Техснаб»  договора о присоединении и передаточного акта.

  В силу части 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ и вывода о ничтожности оспариваемых сделок.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной