Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А70-11453/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

09 апреля 2015 года

                                                        Дело № А70-11453/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-672/2015) общества с ограниченной ответственностью «Пандора» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13 декабря 2014 года по делу № А70-11453/2014 (судья Вебер Л.Е.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Пандора» (ОГРН 1097232003329; ИНН 7202194256) к индивидуальному предпринимателю Васильевой Юлии Анатольевне (ОГРНИП 309723203500122; ИНН 720411061700), индивидуальному предпринимателю Зэйдиной Робеге (ОГРНИП 314723210100229; ИНН 720411565270), при участии в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества «Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк», общества с ограниченной ответственностью «Дорожник», о признании недействительным договора купли-продажи, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Пандора» Богданова А.С. по доверенности от 23.09.2014 сроком действия 3 года,

представителя индивидуального предпринимателя Васильевой Юлии Анатольевны Манохиной И.Г. по доверенности № 72АА0748044 от 24.09.2014 сроком действия 1 год,

представителя индивидуального предпринимателя Зэйдиной Робеги Манохиной И.Г. по доверенности от 25.10.2014 сроком действия 3 года,

представителя закрытого акционерного общества «Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк» Шалыгиной И.А. по доверенности от 72АА0774730 сроком действия 1 год,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Дорожник» Крюкова С.В. по доверенности № 4 от 30.03.2015 сроком действия до 30.04.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пандора» (далее – ООО «Пандора», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к индивидуальному предпринимателю Васильевой Юлии Анатольевне (далее – ИП Васильева Ю.А.), индивидуальному предпринимателю Зэйдиной Робеге (далее – ИП Зэйдина Р.) о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2012, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Первая компания» (далее – ООО «Первая компания») и ИП Васильевой Ю.А., об истребовании из чужого незаконного владения ИП Зэйдиной Р. в пользу ООО «Пандора» следующих объектов недвижимости: нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 1 427, 8 кв.м., этаж 4, номера на поэтажном плане 1-25; доля в размере 2072/10000 на нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 407, 8 кв.м., этаж: цокольный, 1,5, технический, номера на поэтажном плане: 2 (цокольный этаж); 1, 2, 8, 20, 28, 29 (1 этаж), 2, 3, 14 (5 этаж), 1-3 (технический этаж); доля в размере 2072/10000 на нежилое помещение (паркинг) в нежилом строении (литера А), находящиеся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, назначение: нежилое, общей площадью 1 013,1 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане: 1, 3-5.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дорожник» (далее – ООО «Дорожник»), закрытое акционерное общество «Акционерный Тюменский коммерческий Агропромышленный банк» (далее – ЗАО «ТюменьАгроПромБанк», банк).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.12.2014 по делу № А70-11453/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Пандора» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что в результате реорганизации ООО «Первая компания» к правопреемнику ООО «Пандора» вне зависимости от государственной регистрации права собственности перешли все имущественные права правопредшественника ООО «Первая компания», в том числе право собственности на спорные объекты недвижимости, отчуждение которых, по мнению истца, произведено на основании последовательно совершенных недействительных сделок. При условии ничтожности договора купли-продажи от 11.01.2012 и отсутствии правовых оснований для признания ИП Зейдиной Р. добросовестным приобретателем, право собственности на спорные объекты недвижимости в результате реорганизации (присоединении) принадлежит правопреемнику. По мнению подателя жалобы, при заключении договора купли-продажи от 11.01.2012 руководителем продавца (ООО «Первая компания») и покупателем (ИП Васильева Ю.А.) предусматривалось безвозмездное отчуждение спорных объектов недвижимости, с последующим отчуждением объектов недвижимости в собственность матери руководителя продавца ИП Зейдиной Р. Стоимость проданных объектов недвижимости ИП Васильевой Ю.А. оплачена не была, доказательства оплаты спорных объектов недвижимости в материалы дела не представлены. Отчуждение спорных объектов произведено после принятия 08.11.2011 решения о реорганизации ООО «Первая компания» в форме присоединения к ООО «Пандора» и непосредственно перед завершением 14.02.2012 процедуры реорганизации. Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении сторонами правами при заключении договора купли-продажи от 11.01.2012. При совершении 11.01.2012 сделки купли-продажи спорных объектов недвижимости подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения договоров купли-продажи (возмездность передачи имущества в собственность продавца), что свидетельствует о мнимости договора купли-продажи от 11.01.2012 и недействительности на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Взаимосвязанные договоры купли-продажи от 11.01.2012, от 27.02.2012 прикрывали безвозмездную передачу объектов недвижимости (дарение), принадлежащих ООО «Первая компания» в собственность ИП Зейдиной Р., являющейся заинтересованным лицом по отношению к продавцу, что свидетельствует о притворности указанных сделок и их недействительности на основании части 2 статьи 170 ГК РФ. Как указывает податель жалобы, руководитель ООО «Первая компания» по злонамеренному соглашению с покупателем – ИП Васильевой Ю.А. на безвозмездной основе произвела отчуждение объектов недвижимости путем заключения заведомо убыточного для продавца договора купли-продажи от 11.01.2012 в целях последующей безвозмездной  передачи объектов недвижимости матери руководителя продавца, в связи с чем указанный договор является недействительным на основании статьи 179 ГК РФ. Отсутствующее у ИП Васильевой Ю.А. право собственности на спорные объекты недвижимости не могло быть передано ИП Зединой Р., которая не является добросовестным приобретателем.

От ООО «Пандора» поступили письменные объяснения к апелляционной жалобе, в которых заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В письменном отзыве на жалобу ООО «Пандора» ответчики просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу истца – без удовлетворения.

ООО «Дорожник» в письменном отзыве на апелляционную жалобу просило отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить апелляционную жалобу.

От ООО «Дорожник» поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

ЗАО «ТюменьАгроПромБанк» представлены письменные объяснения, в которых банк просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о приобщении к материалам настоящего дела дополнительных доказательств. Представитель ответчиков высказался в соответствии с позицией, обозначенной в письменном отзыве на жалобу истца. Представитель ООО «Дорожник» просил отменить решение суда первой инстанции по делу и удовлетворить жалобу ООО «Пандора», поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Представитель банка просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представители ответчиков и банка возражали против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (документов), заявленные ООО «Пандора» и ООО «Дорожник», суд апелляционной инстанции отказывает в их удовлетворении.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Так, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Поэтому признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции»).

Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия лиц, участвующих в деле,  по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, приобщение представленных ООО «Пандора» и ООО «Дорожник» документов к материалам дела и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009, и учитывая, что, по сути, заявителями ходатайств предпринята попытка продолжения процесса формирования доказательственной базы по делу, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайств истца и ООО «Дорожник» о приобщении к материалам настоящего дела дополнительных доказательств.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные объяснения истца, отзывы на жалобу, дополнения ООО «Дорожник» к отзыву на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с правилами статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела усматривается, что на основании договора купли-продажи от 11.01.2012 ООО «Первая компания» продало ИП Васильевой Ю.А. принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество (том 1 л.д. 87-88): нежилые помещения общей площадью 1 427, 80 кв.м., расположенные на четвертом этаже пятиэтажного нежилого строения общей площадью 8 415 кв.м., расположенного по адресу: город Тюмень улица Осипенко 79, обозначенные номерами с 1 по 25 по экспликации четвертого этажа; нежилые помещения общей площадью 1 279, 20 кв.м., расположенные на пятом этаже этого же здания с номерами 1, с 4 по 13 включительно, с 15 по 22 включительно по экспликации пятого этажа; долю 3928/10000 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение (паркинг) общей площадью 1 013, 1 кв.м., расположенное на цокольном этаже этого же здания, обозначенное номерами 1, с 3 по 5 включительно и с 7 по 9 включительно; долю 3928/10000 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения площадью 407, 8 кв.м., расположенные на цокольном, первом, пятом и технических этажах этого же здания, обозначенные номером 2 по экспликации цокольного этажа, номерами 1, 2, 8, 20, 28, 29 по экспликации первого этажа, номерами 2, 3, 14 по экспликации пятого этажа, номерами с 1 по 3 включительно по экспликации технического этажа (том 1 л. 82-86).

Сторонами указанного договора подписан передаточный акт от 11.01.2012 (том 1 л. 88).

27.02.2012 ИП Васильева Ю.А. продала указанное выше недвижимое имущество ИП Зэйдиной Р. на основании договора купли-продажи (том 2 л. 114-116, том 3 л. 57-60).

На основании соглашения об отступном от 11.07.2014 часть недвижимого имущества приобретенного по договору от 27.02.2012 отчуждена ИП Зейдиной Р. ЗАО «ТюменьАгроПромБанк».

На момент подачи иска ИП Зэйдина Р. являлась собственником нежилых помещений в нежилом строении (литера А), находящихся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 1 427,8 кв.м., номера на поэтажном плане 1-25; доли в размере 2072/10000 на нежилое помещение (паркинг) в нежилом строении (литера А), находящемся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 1 013,1 кв.м., цокольный этаж, номера на поэтажном плане 1, 3-5; доли в размере 2072/10000 на нежилые помещения в нежилом строении (литера А), находящемся по адресу: г. Тюмень, ул. Осипенко, 79, общей площадью 407,8 кв.м., этаж: цокольный 1, 5, технический, номера на поэтажном плане 2 (цокольный этаж), 1, 2, 8, 20, 28, 29 (1 этаж), 2, 3, 14 (5 этаж), 1-3 (технический этаж) (том 1 л. 70, 89, том 2 л. 35-113, том 1 л. 71-77, 99-96).

ООО «Первая компания» прекратило свою деятельность в связи с присоединением к обществу с ограниченной ответственностью «Техснаб» (далее – ООО «Техснаб»), о чем 14.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена государственная регистрационная запись 2127232071327 (том 1 л. 109-117, том 3 л. 148-151).

На основании решения № 1 единственного участника от 13.09.2014 ООО «Техснаб» переименовано в ООО «Пандора».

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.01.2012, от 27.02.2012, ООО «Пандора» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной