Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу n А70-10398/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Представленные копии протоколов Чижовой Г.В. не подписаны.

Указание ответчика на то, что голосование Чижовой Г.В. не могло повлиять на принятие решений,  правового значения для настоящего спора не имеет.

Вопреки доводам подателя жалобы,  неизвещение  члена совета директоров общества о времени и месте проведения заседания совета директоров является существенным процедурным нарушением порядка проведения Совета директоров, которое в силу статьи 68 Закона об акционерных обществах является достаточным основанием для признания решения недействительным.

Суд не принимает во внимание доводы жалобы о том, что представленные копии протоколов не соответствуют действительности, поскольку имеются протоколы  с иным содержанием,  так как эти пояснения ответчиком не доказаны, протоколы с иным содержанием не представлены.

Как пояснил представитель истца, копии представленных протоколов были получены от ответчика, обратное не доказано.

Также, подлежат отклонению доводы жалобы в части указания на то, что  вопросы, содержащиеся в спорных протоколах, были выставлены на новых заседаниях 04.06.2014 и 05.06.2014 повторно по просьбе Чижовой Г.В., поскольку они не подтверждается материалами дела,  не следуют  из  протокола заседания от 16.05.2014 (л.д. 34-38).

По вопросу о недоказанности нарушения прав истца как акционерам оспариваемыми решениями, суд отмечает следующее.

На оспариваемых  заседаниях Совета директоров решались вопросы по определению цены продажи объектов недвижимости, а также об одобрении сделок с заинтересованностью.

В данном случае одобрение советом директоров цены продажи объектов недвижимости общества связано с распоряжением имущества, и непосредственно затрагивает имущественные интересы истца как акционера Общества, который вправе рассчитывать на то, что такие решения будут приниматься с соблюдением закона и требований устава.

Передача спорных вопросов на разрешение Совета директоров представляет собой процедуру опосредованного участия акционера в управлении делами Общества, поэтому проведение Совета директоров с нарушением процедуры нарушает права акционера на управление  в Обществе.

Из содержания оспариваемых Протоколов не следует, что продажная объектов недвижимости определялась на основании рыночной стоимости, определённой в установленном порядке (отчета оценщика), (статья 77 Закона об акционерных обществах). А в части объектов установлена  ниже стоимости, определённой отчетом.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 04.06.2014 и 05.06.2014 проведены в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах», а решения, принятые на указанных заседаниях являются недействительными.

По своему смыслу заявленный иск направлен на оспаривание решений заседания Совета директоров, оформленных оспариваемыми протоколами. Поэтому указание в иске на признание недействительными именно протоколов, а не решений, существо заявленных требований не изменяет. Избранный способ защиты соответствует статье 12 ГК РФ, не противоречит статье 68 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь  пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда  Тюменской области от  29 октября 2014 года по делу № А70-10398/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева