Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2015 по делу n А75-11180/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

19 февраля 2015 года

                                                      Дело №   А75-11180/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 февраля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Кливера Е.П.,

судей  Киричёк Ю.Н., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самовичем А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12656/2014) общества с ограниченной ответственностью «Теплорад» (далее – ООО «Теплорад», ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2014 по делу № А75-11180/2013 (судья Гавриш С.А.), принятое

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплоград», ОГРН 1068603021189, ИНН 8603130004 (далее – ООО «Теплоград», истец)

к ООО «Теплорад» (ОГРН 1038601257804, ИНН 8603108873)

о взыскании 5 695 405 руб. 47 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоград» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Теплорад» о взыскании 6 130 226 руб. 82 коп., в том числе 807 703 руб. 98 коп. – задолженность по оплате товара по разовым договорам поставки, 234 815 руб. 70 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами по разовым договорам поставки; 891 942 руб. 70 коп. – задолженность по оплате товара по договору поставки № 1/20 от 20.01.2011, 830 398 руб. 65 коп. – договорная неустойка по договору поставки № 1/20 от 20.01.2011; 2 983 797 руб. 79 коп. – задолженность по договору поставки № 106 от 06.01.2012, 381 568 руб. руб. 00 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами по договору поставки № 106 от 06.01.2012.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2014 исковые требования ООО «Теплоград» удовлетворены частично, с ООО «Теплорад» в пользу ООО «Теплоград» взыскана денежная сумма в размере 6 082 360 руб. 36 коп., в том числе 4 683 444 руб. 47 коп. основного долга, 783 896 руб. 33 коп. договорной неустойки (пени), 615 019 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал на то, что факт совершения между ООО «Теплорад» и ООО «Теплоград» разовых сделок купли-продажи подтверждается материалами дела, а также на то, что представленные в материалы дела договоры поставки являются заключенными и исполнены ООО «Теплоград», как поставщиком, надлежащим образом, в то время как доказательств оплаты ответчиком поставленного ему товара в полном объеме в материалах дела не имеется. Суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о том, что спорный товар получен неуполномоченными на то лицами, поскольку ответчиком не предоставлены соответствующие письменные доказательства того, что лица, чьи подписи стоят в товарных накладных, в том числе Сазонов В.Н., Султанов А.Ю., Астапов А.А., не являлись работниками ООО «Теплорад» в спорный период времени, и что их полномочия не действовали из обстановки. Суд первой инстанции также отметил, что печать ответчика «для документов» использовалась в делопроизводстве ООО «Теплорад», поэтому ООО «Теплорад» несет ответственность за надлежащее применение такой печати и риск ее неправомерного использования другими лицами, тем более, что сведения о свободном доступе к печати ответчика отсутствуют, как отсутствуют и доказательства того, что печать ООО «Теплорад» «для документов» выведена из оборота либо украдена или утрачена.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что факт поставки товара подтвержден надлежащими доказательствами, в то время как надлежащих доказательств погашения задолженности по оплате поставленного товара в материалах дела не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции также отметил, что в рассматриваемом случае имеются правовые и фактические основания для взыскания с ответчика неустойки, поэтому требования о взыскании пени в размере, определенном судом с учетом исправления арифметических ошибок, допущенных истцом при составлении расчета неустойки, подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции также указал на обоснованность требования ООО «Теплоград» о взыскании с ООО «Теплорад» процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по оплате товара, поставленного по разовым сделкам поставки и по договору поставки № 106 от 06.01.2012, и удовлетворил такое требование с учетом корректировки заявленной истцом суммы процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указывает на то, что по состоянию на 01.01.2008 в отношении истца имелась переплата за приобретенные материалы, которая подлежала зачету в счет будущих поставок, а также на то, что суд первой инстанции необоснованно не засчитал в оплату по разовым сделкам суммы, перечисленные по платежным поручениям в марте-июле 2011 года и зачтенные по актам взаимозачета. Ответчик настаивает на достоверности данных, содержащихся в актах сверки взаимных расчетов, а также на том, что такие акты оформлены сторонами надлежащим образом, поэтому оснований для непринятия таких актов в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у ООО «Теплорад» переплаты по платежам за поставленные истцом товары, не имеется.

По мнению ответчика, его задолженность по договорам поставки и разовым сделкам купли-продажи товаров, с учетом произведенных взаимозачетов требований, в общем размере составляет 553 780 руб. 01 коп., поэтому судом первой инстанции неправильно определены суммы неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие взысканию с ООО «Теплорад».

ООО «Теплоград» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы не заявили.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В период с 23.04.2008 по 19.01.2011 ООО «Теплоград» передало ООО «Теплорад» товар на общую сумму 4 087 148 руб. 31 коп., что подтверждается товарными накладными, содержащими сведения о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара, подписаны представителями сторон без каких-либо замечаний (т.1 л.д.27-92, т.8 л.д.7-12).

Обязательства по оплате переданного товара не были исполнены ответчиком надлежащим образом, в связи с чем, у него образовалась задолженность, сумма которой, по расчётам истца, составила 807 703 руб. 98 коп.

20.01.2011 между ООО «Теплоград» (поставщик) и ООО «Теплорад» (покупатель) заключен договор поставки № 1/20 (далее также – договор № 1/20), по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставить и передать товар в ассортименте, количестве, комплекции, по цене и в сроки, согласно счетов, а покупатель обязуется своевременно оплатить и принять этот товар. Счета оформляются на каждую партию товара (пункт 1.1. Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется по ценам, установленным в соответствии с действующим прайс-листом поставщика на дату получения заявки от покупателя (т.1 л.д.13-15).

Ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма каждой партии определяются в счетах. Оплата счета означает согласие покупателя с ассортиментом, количеством, ценой и условиями поставки товара (пункт 3.2 Договора).

В соответствии с пунктом 1.2. дополнительного соглашения № 1 от 20.01.2011 к договору № 1/20 покупатель оплачивает 100% стоимости партии товара в срок 30 банковских дней, с даты получения товара от поставщика. Датой получения товара считается дата, указанная в товарной накладной на партию товара (т.1 л.д.16-17).

Договор № 1/20 вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 25.12.2011 (пункт 8.1. договора).

В рамках заключенного договора № 1/20 истец передал ответчику товар на сумму 891 942 руб. 70 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными (т.1 л.д.93-149, т.2 л.д.1-99, т.8 л.д.4-12). Товарные накладные содержат сведения о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара, сумме, подлежащей уплате.

О получении товара ответчиком свидетельствуют отметки в товарных накладных, содержащие подпись представителя ответчика, оттиск печати ответчика.

По данным истца, ответчик поставленный ему по договору № 1/20 от 20.01.2011 товар не оплатил, его задолженность перед истцом составляет 891 942 руб. 70 коп.

06.01.2012 между ООО «Теплоград» (поставщик) и ООО «Теплорад» (покупатель) заключен договор поставки № 106 (далее – договор № 106), по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство поставить и передать товар в ассортименте, количестве, комплекции, по цене и в сроки, согласно счетов, а покупатель обязуется своевременно оплатить и принять этот товар. Счета оформляются на каждую партию товара (пункт 1.1. договора № 106).

Цена товара и порядок расчетов определены сторонами в разделе 3 договора № 106.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 25.12.2012 (пункт 8.1. договора № 106).

Во исполнение договора № 106 от 06.01.2012 истец передал ответчику товар на сумму 3 178 797 руб. 79 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными (т.2 л.д.100-148, т.3 л.д.1- 147, т.4 л.д.1-151, т.5 л.д. 1-54). Товарные накладные содержат сведения о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара, сумме, подлежащей уплате.

О получении товара ответчиком свидетельствуют отметки в товарных накладных, содержащие подпись представителя ответчика, оттиски печати ответчика.

По данным истца, ответчик поставленный по договору № 106 товар не оплатил в полном объеме, в связи с чем, у последнего возникла задолженность перед истцом в размере 2 983 797 руб. 77 коп. (с учетом частичной оплаты).

Поскольку, обязательства по оплате поставленного истцом товара исполнены ответчиком ненадлежащим образом и оплата такого товара ООО «Теплорад» своевременно не осуществлена, ООО «Теплоград» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с соответствующим исковым заявлением.

26.09.2014 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в период с 23.04.2008 по 19.01.2011 между сторонами сложились фактические отношения в рамках разовых сделок купли-продажи (поставки) товара.

Так, статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае основанием возникновения денежного обязательства по оплате товара ответчика в силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации являются разовые сделки купли-продажи, оформленные товарными накладными, содержащими необходимые реквизиты о наименовании товара, о его количестве, цене и банковских реквизитах поставщика, обязанность по оплате которого предусмотрена статьей 486 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Таким образом, учитывая, что в материалах дела имеются товарные накладные, составленные и подписанные как со стороны ООО «Теплоград», так и со стороны ООО «Теплорад», суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между ООО «Теплоград» и ООО «Теплорад» существуют фактические договорные отношения, в рамках которых истец принял на себя и надлежащим образом исполнил обязательства по поставке товара, в связи с чем, у ответчика возникло встречное обязательство по оплате переданного товара.

В соответствии с требованиями статей 309