Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А75-5006/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

09 февраля 2015 года

 Дело №   А75-5006/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  04 февраля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 февраля 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13446/2014) общества с ограниченной ответственностью «Русская Инвестиционная Компания» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.11.2014 по делу № А75-5006/2013 (судья Гавриш С.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Русская инвестиционная компания» (ОГРН 1137746357231, ИНН 7701996079) к муниципальному предприятию «ЖЭК-3» Ханты-Мансийского района (ОГРН 1028600513545, ИНН 8618005341) о понуждении к заключению договора купли-продажи имущества,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Русская инвестиционная компания» - представитель Фролов А.С. по доверенности от 01.10.2013 сроком действия по 31.12.2015,

от муниципального предприятия «ЖЭК-3» Ханты-Мансийского района - представитель Гиберт Д.В. по доверенности  от 27.01.2015 сроком действия по 31.12.2015,

от Администрации Ханты-Мансийского района - представитель Бычкова И.Ю. по доверенности № 3528/2014 от 30.12.2014 сроком действия до 31.12.2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Русская Инвестиционная Компания» (далее по тексту – ООО «Русская Инвестиционная Компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к муниципальному предприятию «ЖЭК-3» Ханты-Мансийского района (далее по тексту – МП «ЖЭК-3») об обязании заключить договор купли-продажи муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МП «ЖЭК-3», на условиях, указанных в аукционной документации; об обязании передать муниципальное имущество, находящееся в хозяйственном ведении МП «ЖЭК-3» по акту приема-передачи на условиях, указанных в аукционной документации.

Определениями суда от 19.08.2014 и от 09.09.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее по тексту – Управление Росреестра по ХМАО – Югре), Администрация Ханты-Мансийского района, открытое акционерное общество «Югорская региональная электросетевая компания» (далее по тексту – ОАО «ЮРЭСК»), общество с ограниченной ответственностью «Аукционный дом» (далее по тексту – ООО «Аукционный дом»).

Определением суда от 07.02.2014 по ходатайству истца производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11215/2013 по иску ООО «Русская Инвестиционная Компания» к МП «ЖЭК-3», ОАО «ЮРЭСК» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительными решений аукционной комиссии и обязании возвратить имущество.

Определением суда от 22.09.2014 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.11.2014 по делу № А75-5006/2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Принятые определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.08.2013 по делу № А75-5006/2013 обеспечительные меры в виде запрета МП «ЖЭК-3», ОАО «ЮРЭСК» совершать действия, направленные на отчуждение, а Управлению Росреестра по ХМАО – Югре осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности и обременений (включая аренду) в отношении перечисленного в определении имущества, отменены.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Русская Инвестиционная Компания» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права. При этом истец указывает, что предметом аукциона являлось право на заключении договора купли-продажи, в связи с чем договор подлежал заключению в срок, установленный в извещении о проведении аукциона, и истцом данный срок был соблюден. Также истец указывает, что даже если предметом аукциона было не право на заключение договора купли-продажи, а сами объекты недвижимости, то в соответствии с пунктом 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) протокол о результатах аукциона имеет силу договора и заключение дополнительного договора купли-продажи не требуется. Кроме того, по мнению истца, поскольку ООО «Русская Инвестиционная Компания» признано победителем аукциона, договор по результатам аукциона мог быть заключен только с ним, положение протокола от 24.05.2013 №1-Р о заключении договора с иным участником торгов не соответствует аукционной документации и включено аукционной комиссией незаконно.

МП «ЖЭК-3», ОАО «ЮРЭСК» и администрация Ханты-Мансийского района в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также в тексте отзыва на апелляционную жалобу ОАО «ЮРЭСК» заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Управление Росреестра по ХМАО – Югре, ОАО «ЮРЭСК», извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Русская Инвестиционная Компания» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители МП «ЖЭК-3» и администрации Ханты-Мансийского района высказались согласно своим отзывам на апелляционную жалобу, просят оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменные отзывы на неё, выслушав явившихся представителей ООО «Русская Инвестиционная Компания», МП «ЖЭК-3» и администрации Ханты-Мансийского района, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.04.2014 по делу № А75-11215/2013, оставленным постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2014 без изменения, установлено, 10.04.2013 на сайте торгов www.torgi.gov.ru ООО «Аукционный дом» разместило извещение № 100413/2097827/01 о проведении открытого аукциона по продаже муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МП «ЖЭК-3»:

- сети BJI 0,4 кВ д. Чембакчина, назначение: нежилое, протяженность 1584 м, инв. № 71:129:000:00002210, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, д. Чембакчина;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ-ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 10 095 м, инв. № 71:129:000:000002270, расположенные по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, с. Батово;

-электрические сети ВЛ 0,4кВ - ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 6 060 м, инв. № 71:129:000:000002390, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Шапша, с. Базьяны;

- электрические сети ВЛ 0,4 кВ - В Л 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 10 849 м, инв. № 71:129:000:000002260, расположенные по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, п. Сибирский;

- ВЛ 0,4 кВ-ВЛ 10 кВ, назначение: нежилое, протяженность 4 140 м, инв. № 71:129:000:000002400, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, с. Реполово;

- линии электропередач 0,38-10 кВ и ТП 10-0,4 кВ с. Цингалы, назначение: нежилое, протяженность 24 294 м, инв. № 71:129:000:000002200, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, с. Цингалы;

- КТП 160 кВА 10/04кВ - 4 шт., КТП 400 кВА 10/0,4 кВ - 2 шт., КТП-ТВ 630- 10/0,4 - У1кВ расположенные по адресу: Ханты-Мансийский район, сельское поселение Сибирский, с. Батово;

- КТП 10/2,4 100 Ква ЛЭП 10 кВ Л470 м - 1 шт., расположенное по адресу: Ханты- Мансийский район, сельское поселение Сибирский, п. Сибирский;

- подстанция КТП-250 - 1 шт., расположенная по адресу: Ханты-Мансийский район, сельское поселение Цингалы, с. Цингалы.

Согласно письму от 09.04.2013 № 1256/13 собственник муниципального имущества в лице Департамента имущественных, земельных отношений и природопользования Администрации Ханты-Мансийского района дал согласие на его отчуждение.

По результатам проведенных 24.05.2013 в виде открытого аукциона торгов по продаже муниципального имущества ООО «Русская Инвестиционная Компания» признано победителем.

Указанное решение оформлено протоколом о результатах аукциона № 1 по продаже муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении от 24.05.2013 № 1-Р (т. 1 л.д. 46-47).

Организатором аукциона выступило ООО «Аукционный дом».

Согласно извещению о проведении торгов, размещенному на официальном сайте торгов www.torgi.gov.ru организатором торгов - ООО «Аукционный дом», договор купли-продажи с победителем заключается не ранее 10 рабочих дней и не позднее 15 рабочих дней со дня подведения итогов аукциона.

Согласно протоколу о результатах торгов, аукционная комиссия приняла решение о том, что в случае, если победитель аукциона признан уклонившимся от заключения договора, договор купли-продажи заключается с участником аукциона ОАО «ЮРЭСК», сделавшим предпоследнее предложение о цене; протокол об итогах аукциона является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора купли-продажи выкупаемого имущества; в течение 10 (десяти) календарных дней со дня подписания настоящего протокола между МП ЖЭК-3 Ханты-Мансийского района и покупателем подписывается договор купли-продажи имущества.

Протокол о результатах аукциона № 1 по продаже муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении от 24.05.2013 № 1-Р помимо членов аукционной комиссии, подписан и представителем истца Коганом Е.В., подпись которого заверена оттиском печати ООО «Русская Инвестиционная Компания».

Аукционная комиссия в связи с неявкой для подписания договора купли-продажи, а также учитывая факт отсутствия информации о причинах отказа от подписания договора купли-продажи ООО «Русская Инвестиционная Компания», 04.06.2013 приняла решение о том, что истец утратил право на заключение договора купли-продажи, и о заключении договора купли-продажи с участником аукциона ОАО «ЮРЭСК», сделавшим предпоследнее предложение о цене в сумме 85 862 700 руб.

Данное решение оформлено протоколом об уклонении или отказе победителя от заключения договора купли-продажи и признании результатов продажи № 1 аннулированными от 04.06.2013 № 1 (т. 2 л.д. 108-109).

На основании протокола от 04.06.2013 № 1 между МП «ЖЭК-3» и ОАО «ЮРЭСК» заключен договор от 06.06.2013 № 1 купли-продажи спорного имущества (т.2 л.д. 111-117)

На приобретенные по договору объекты 26.06.2013 и 27.06.2013 зарегистрировано право собственности ОАО «ЮРЭСК» (том 2 л.д. 118-123).

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения с истцом, как с победителем торгов, договора купли-продажи спорного имущества, ООО «Русская инвестиционная компания» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Русская Инвестиционная Компания» являются необоснованными и в их удовлетворении судом первой инстанции правильно отказано, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о её акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения,