Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу n А81-3900/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

03 февраля 2015 года

Дело №   А81-3900/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  27 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 февраля 2015 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-12516/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.09.2014 по делу №  А81-3900/2013 (судья Канева И.Д.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (ОГРН 1068609001504, ИНН 8609223181) к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (ОГРН 1038900944378, ИНН 8905031874) о взыскании 48 867 255 руб. 29 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (ИНН: 8905031874, ОГРН: 1038900944378) к обществу с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (ИНН: 8609223181, ОГРН: 1068609001504) о признании ничтожной (мнимой) сделкой договор № 176/13 на предоставление транспортных услуг,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Варьеганская транспортная компания-2» (далее –  ООО «ВТК-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисная транспортная компания» (далее – ООО «СТК», ответчик) о взыскании долга по договору № 176/13/83 на предоставление автотранспортных услуг от 01.02.2013 в сумме 48 085 594 руб.48 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2013 по 07.08.2013 в сумме 781 660 руб. 81 коп.

До разрешения спора по существу ООО «ВТК-2» заявило об увеличении суммы исковых требований до 50 572 691 руб. 36 коп., из которых 48 085 594 руб. 48 коп. составляют сумму долга, 2 487 096 руб. 88 коп. – сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2013 по 13.01.2014.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска приняты судом к рассмотрению.

ООО «СТК» предъявило встречные исковые требования к ООО «Варьеганская транспортная компания-2» о признании договора № 176/13 на предоставление транспортных услуг ничтожной (мнимой) сделкой, которые приняты судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РУ-Энерджи КРС-МГ (далее – ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ») .

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.09.2014 по делу № А81-3900/2013 первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО «Сервисная транспортная компания» в пользу ООО «Варьеганская транспортная компания-2» долг в сумме 48 085 594 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 30.04.2013 по 30.01.2014, в сумме 2 487 096 руб. 88 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказал.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «СТК» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «СТК» указывает, что суд не принял во внимание то обстоятельство, что оспариваемый договор и подписанные сторонами акты направлены лишь на создание видимости гражданско-правовых отношений между сторонами в целях создания фиктивного требования к ответчику, что подтверждается отсутствием в деле заявок и путевых листов. Полагает, что спорные услуги оказаны третьему лицу, а не ответчику. Считает необоснованным отказ суда первой инстанции в назначении экспертизы.

Стороны, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123  АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ВТК-2» (исполнитель) и ООО «СТК» (заказчик) заключен договор № 176/13/83 на предоставление автотранспортных услуг от 01.02.2013, согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказывать заказчику автотранспортные услуги в объеме, согласованном в Производственной программе (приложение № 1 к договору) с оплатой по согласованным сторонами тарифам, а заказчик обязался производить оплату в соответствии с условиями договора.

Сторонами в пункте 1.2 договора предусмотрена возможность оказания услуг автотранспортом и механизмами, не указанными в приложении № 1 к договору, как по дополнительным письменным заявкам заказчика, так и в случаях замены одной марки транспортного средства на другую в пределах одного типа подвижного состава согласно тарифам, действующим на предприятии на момент оказания услуг. Тарифы подлежали согласованию с заказчиком путем подписания дополнительного соглашения.

Стоимость услуг согласно пункту 4.2 договора определяется в соответствии с тарифами, установленными в приложении № 1.2 к договору.

Оплата оказанных услуг согласно пункту 4.3 договора производится заказчиком в течение 60 календарных дней с первого числа месяца, следующего за отчетным, на основании счета-фактуры и акта выполненных работ, подтвержденного подписью и печатью заказчика.

В соответствии с условиями пункта 4.4 договора исполнитель обязался предоставлять заказчику поэтапно (15, 25, 01 числа месяца) реестры путевых листов и не позднее 1 числа месяца, следующего за отчетным – итоговый акт оказанных услуг.

В пункте 5.2 договора сторонами установлен обязательный досудебный (претензионный) порядок разрешения спора. Срок ответа на претензию составлял 15 календарных дней с момента ее получения.

Срок действия договора согласно пункту 9.1 установлен с 01.02.2013 по 31.12.2013.

Сторонами согласованы Производственная программа ООО «ВТК-2» по предоставлению автотранспортных услуг для ООО «Северная транспортная компания» на 2013 год (приложение № 1) и тарифы на автотранспортные услуги (приложение № 2).

По утверждению истца на основании заключенного с ответчиком договора им в период с февраля 2013 по апрель 2013 года оказаны транспортные услуги на общую сумму 48 085 594 руб. 48 коп., оплату которых ответчик в нарушение условий договора не произвел.

В целях соблюдения установленного договором претензионного порядка разрешения спора ООО «ВТК-2» направило ООО «СТК» претензии от 21.05.2013 с исх. № 956, от 06.06.2013 с исх. № 1139, от 28.06.2013 с исх. № 1219 и от 09.07.2013 с исх. № 1294 с требованием уплаты долга.

Факт получения претензий ответчик не оспаривает.

Однако в добровольном порядке денежные средства в счет оплаты оказанных услуг ответчиком не перечислены, возникший долг не погашен.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящими требованиями в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Со своей стороны, ООО «СТК» направило в арбитражный суд встречный иск о признании договора на оказание транспортных услуг № 176/13 от 01.02.2013 недействительным по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Удовлетворение первоначальных исковых требований и отказ в удовлетворении встречного иска послужили поводом для подачи ООО «СТК» апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Спорные правоотношения, вытекающие из договора от № 176/13 от 01.02.2013, регулируются нормами главы 39 ГК РФ.

В рассматриваемом деле ООО «ВТК-2» основывает свои требования в части взыскания образовавшегося долга и начисленных на него процентов за пользование чужими денежными средствами на договоре № 176/13 от 01.02.2013 на предоставление транспортных услуг.

Между тем, ООО «СТК» в рамках поданного встречного иска оспаривает действительность названного договора, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не нарушает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Вышеизложенные выводы подтверждаются позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении  от 24.05.2011 № 17020/10.

Наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной или притворной.

Для признания сделки недействительной на основании выше указанной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Указанные обстоятельства ООО «СТК» в настоящем деле не доказаны.

В качестве основания для признания спорного договора от 01.02.2013 мнимой сделкой ООО «СТК» указывает, что договор и указанные акты не подтверждают наличие гражданско-правовых отношений между сторонами, так как подписаны в целях создания фиктивного требования к ответчику, а фактически спорные услуги оказаны истцом третьему лицу – ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» .

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьей 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Между тем, оценив представленные сторонами доказательства, суд установил, что фактическое оказание транспортных услуг ООО «ВТК-2» подтверждается путевыми листами, копии которых представлены в материалы дела. Путевые листы выписаны ООО «ВТК-2» и содержат сведения о марке автомобиля и его государственном регистрационном знаке, о количестве отработанных часов и месте работы автотранспорта. На путевых листах имеются отметки и подписи диспетчера и медицинского работника. В разделе «задание водителю» указано, что транспортное средство направлено в распоряжение ООО «СТК» или ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ».

Действительно, в большинстве путевых листов сведения о количестве отработанных часов подтверждены подписями представителей третьего лица, что подтверждается проставленными оттисками штампов ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ».

Вместе с тем, в договоре № 176/13 от 01.02.2013 ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ» указано в качестве заказчика транспортных услуг (пункт 2.6.1). О том, что путевые листы должны быть проверены и приняты ООО «СТК» и ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ», ответчик указал также в своем отзыве на иск (том 2 л. 116).

Постановлением Госкомстата РФ от 28.11.1997 № 78 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте» установлено, что путевой лист является основным первичным документом учета работы специального автомобиля и основанием для начисления заработной платы водителю. Отрывные талоны путевого листа заполняются организацией, которой принадлежит спец.автомобиль, и служат основанием для предъявления счета заказчику.

Талоны путевых листов ООО «ВТК-2» переданы ООО «СТК», что подтверждается сопроводительными письмами общества с отметками о получении документов ООО «СТК» с росписью представителя и проставленной датой. Замечания по оформлению путевых листов и по включенным в путевые листы сведениям у ответчика отсутствовали. Обратное материалами дела не доказано. С перечнем путевых листов, включенным в реестр выполненных работ (услуг), ответчик согласился, подписав акты оказанных услуг.

Утверждения о том, что между ООО «СТК» и ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ» отсутствовали договорные отношения с целью посредничества ООО «СТК» в оказании услуг ООО «ВТК-2», суд признает необоснованными, обращая внимание на приложенные ООО «СТК» к отзыву на исковое заявление документы: копия договора № 91/12 на предоставление автотранспортных услуг от 23.12.2011, заключенного между ООО «Сервисная транспортная компания» и ООО «Мегион-Сервис» (прежнее наименование ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ»), Производственная программа ООО «СТК» с расчетом стоимости на предоставление автотранспортных услуг для ООО «Ру-Энерджи КРС-МГ» на 2013 год транспортными средствами подрядных организаций, являющейся приложением № 1 к дополнительному соглашению № 4 от 01.01.2013 к указанному договору и Повременными тарифами, являющимися приложением № 2 к дополнительному соглашению (том 2 л. 118-148).

В