Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу n А70-8056/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

22 января 2015 года

Дело №   А70-8056/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  15 января 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2015 года

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей  Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-11928/2014) общества с ограниченной ответственностью «Магнум» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 09 сентября 2014 года по делу №А70-8056/2014 (судья Буравцова М.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй Капитал» (ОГРН 1067203340995, ИНН 7202151894) к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум» (ОГРН 1027200875140, ИНН 7204018016), третьи лица: Гейнбихнер Виктор Кондратьевич, общество с ограниченной ответственностью «Сибпродторг», о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Магнум» – Петрова С.А. (паспорт, доверенность б/н от 31.12.2014 сроком действия по 31.12.2015), Соснина К.Д. (паспорт, доверенность б/н от 31.07.2014 сроком действия три года);

от общества с ограниченной ответственностью «Строй Капитал» – Мандзюк С.П.  (паспорт, доверенность б/н от 29.12.2014, сроком действия один месяц), после перерыва – не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройКапитал» (далее – ООО «СтройКапитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАГНУМ» (далее – ООО «МАГНУМ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 361 625 руб.

Определением суда от 13.08.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сибпродторг».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2014 по делу № А70-8056/2014 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал  с ООО «Магнум» в пользу ООО «Строй Капитал» неосновательное обогащение в размере 4 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 361 625 руб., а также 44 808 руб. 12 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Магнум» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы (в редакции дополнений к ней) ООО «Магнум» указывает, что истец не представил в материалы дела доказательств ошибочности перечисления денежных средств, и, как следствие, не доказал возникновение неосновательного обогащения у ответчика. По мнению апеллянта, представленное в дело соглашение № 2 от 04.06.2013 опровергает доводы истца об ошибочности перечисления спорных средств.

От ООО «СтройКапитал» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые в порядке статьи 123  АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.  На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Строй Капитал» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 13.01.2015, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.01.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

После перерыва апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещённых в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

По существу заявленных требований представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей сторон, оценив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства платежными поручениями № 9648 от 18.06.2013 на сумму 2 000 000 руб., и № 881 от 05.06.2013 на сумму 2 000 000 руб. В качестве основания платежа содержится указание «оплата по Соглашению № 2 от 04.06.2013. Без налог (НДС)» (л.д.13-14).

По утверждению истца никаких договорных отношений между сторонами не имеется.

17.04.2014 истец обратился к ООО «МАГНУМ» с требованием № 38 вернуть денежные средства в размере 4 000 000 руб. как ошибочно перечисленные (л.д.45, 46).

Письмом от 07.05.2014 б\н (входящий ООО «СтройКапитал» № 98 от 30.05.2014) ООО «МАГНУМ» сообщило истцу о том, что данная сумма перечислена в качестве благотворительности (л.д. 15).

Полагая, что денежная сумма в размере 4 000 000 руб. является для ответчика неосновательным обогащением, ООО «СтройКапитал» обратилось с настоящим иском в Арбитражный суд Тюменской области.

Удовлетворение заявленных требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу статей 8, 307, 1102 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе, в том числе и из неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о взыскании неосновательного обогащения по правилам статьи 1102 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности факта перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований. То есть, неосновательное обогащение имеет место, если оснований для перечисления ответчику и удержания последним спорной суммы не имелось.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.01.2013 № 11524/12.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Истец, настаивая на отсутствии правовых оснований для перечисления и удержания ответчиком денежных средств, должен доказать фактические обстоятельства, исходя из которых заявлен иск о взыскании неосновательного обогащения, в частности, привести доказательства  того, что ответчик пользовался его денежными средствами в отсутствии к тому каких-либо правовых оснований.

Со своей стороны, ответчик, возражая против взыскания с него неосновательного обогащения со ссылкой на наличие правового основания для перечисления спорных денежных средств, должен доказать существование между истцом и ответчиком обязательственных или иных отношений, в рамках которых между сторонами существуют неисполненные обязательства.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Факт перечисления истцом в адрес ООО «Магнум» в июне 2013 года денежных средств на  общую сумму 4 000 000 руб., подтверждается платежными поручениями № 9648 от 18.06.2013 на сумму 2 000 000 руб., и № 881 от 05.06.2013 на сумму 2 000 000 руб. (л.д. 47,48) и ответчиком не оспаривается.

Платежное поручение является расчетным документом, который должен содержать установленные реквизиты, в том числе, наименование плательщика, номер его счета, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) или код иностранной организации (КИО); наименование получателя средств, номер его счета, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН); назначение платежа, сумму платежа.

Согласно пункту 1 статьи 864 ГК РФ содержание платежного поручения и представляемых вместе с ним расчетных документов и их форма должны соответствовать требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Представленные истцом платежные поручения № 9648 от 18.06.2013, № 881 от 05.06.2013 по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего законодательства.

Из материалов дела усматривается, что в спорный период между сторонами обязательственные правоотношения, основанные на гражданско-правовых сделках, не существовали, что не отрицается и самим ответчиком, исходя из имеющейся в материалах дела переписки сторон (уведомление от 07.05.2014) и изложенной в отзыве на иск позиции.

Между тем, исходя из представленных в дело платежных документов, в качестве основания перечисления истцом указанных средств имеется ссылка на оплату по соглашению № 2 от 04.06.2013.

В материалы дела представлена копия соглашения № 2 от 04.06.2013, заключенного между ООО «Магнум» в лице финансового директора Гейнбихнера Виктора Кондратьевича и ООО «Сибпродторг», привлеченного к участию  в деле в качестве третьего лица, по условиям которого участники соглашения определили основополагающие направления совместной деятельности по строительству объектов социально-бытового назначения и жилых зданий.

При этом истец стороной указанного соглашения № 2 от 04.06.2013 не является.

Указанное обстоятельство также подтверждается пояснениями ответчика, не отрицавшего факт незаключения истцом и ответчиком соглашения № 2 от 04.06.2013 в виде письменного документа, на который имеется ссылка в платежных документах как на основание произведенных платежей.

В то же время, обосновывая в порядке статьи 65 АПК РФ правомерность пользования спорными денежными средствами на сумму 4 000 000 руб. и ссылку на соглашение № 2 от 04.06.2013, ответчик указывает на наличие между ООО «Магнум» и ООО «Сибпродторг» устной договоренности о включении истца в согласованный соглашением проект в качестве соинвестора путем приобретения последним 20 % доли в уставном капитале ООО «Сибпродторг» стоимостью 26 613 руб. 20 коп, при ее реальной цене 10 000 000 руб.

По утверждению апеллянта, 4 000 000 руб. подлежали перечислению истцом в адрес ООО «Магнум» (ответчика) по обязательству ООО «Сибпродторг» (третьего лица), принятого в рамках соглашения № 2 от 04.06.2013, и при этом носили характер благотворительного взноса, одновременно являясь гарантией продажи спорных 20 % доли общества по цене 26 613 руб. 20 коп, существенно отличающейся от ее реальной стоимости.

Признавая несостоятельной позицию апеллянта, согласно которой перечисление 4 000 000 руб. обусловлено совершением истцом покупки 20 % доли ООО «Сибпродторг», коллегия суда отмечает, что действительно в деле имеется договор купли-продажи 20% принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Сибпродторг» от 07.10.2013.

Между тем, обязательственные правоотношения в рамках указанной сделки сложились между истцом и Гейнбихнером В.К. (директором общества) по продаже принадлежащей продавцу 20% доли в уставном капитале общества, при этом продавец при совершении сделки действовал добровольно и в своем интересе.

Стоимость указанной доли оценена сторонами в 26 613 руб. 20 коп.

Сторонам также разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены часть доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 5 договора от 07.10.2013).

В пункте 4 договора купли-продажи констатировано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Зафиксирован факт получения Гейнбихнер В.К. от ООО «Строй Капитал» денежной суммы в размере 26 613 руб. 20 коп. в счет оплаты доли.

Однако договор купли-продажи от 07.10.2013 ссылку на подлежащие уплате истцом денежные средства в размере 4 000 000 руб. посредством перечисления на расчетный счет ООО «Магнум» (ответчика) в качестве гарантии (обеспечения) продажи доли общества по цене, значительно отличающейся от реальной стоимости доли в уставном капитале общества, не содержит. Апеллянт, вопреки приведенной в письме от 07.05.2014 позиции, утверждение о том, что указанная сумма перечислена в качестве компенсации разницы цены приобретения и реальной цены доли по договору от 07.10.2013, не подтвердил.

При этом спорная сумма денежных средств задатком, выданным в доказательство последующего заключения договора отчуждения доли в уставном капитале общества по наиболее приемлемым условиям в части цены сделки, не является.

Утверждение апеллянта о том, что произведенные истцом на основании платежных поручений № 9648 от 18.06.2013, № 881 от 05.06.2013 перечисления