Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2009 по делу n А46-15467/2008. Изменить решение

некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

            В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и  применении последствий недействительности ничтожной сделки, истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов в результате совершения данной сделки и свою заинтересованность в поданном иске.

Наличие заинтересованности в иске (с учетом его уточнений) истец мотивировал тем, что является конкурсным кредитором СПК «Соляное» и имеет право удовлетворить свои требования за счет имущества, переданного СПК «Соляное» ЗАО «Соляное», которое на момент совершения сделки находилось в залоге у ООО «Сибзернопродукт» на основании договора о залоге № 1179 от 13.07.2006. Кроме того, истец указывал, что является залогодержателем имущества СПК «Соляное» по договорам о залоге № 994/1 от 22.06.2005, № 338 от 03.03.2006.

Однако то обстоятельство, что ООО «Сибзернопродукт» является конкурсным кредитором СПК «Соляное», само по себе не свидетельствует о его материально-правовой заинтересованности в предъявлении настоящего иска.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ООО «Сибзернопродукт» не представило доказательств того, что совершенной сделкой нарушены его права и законные интересы как конкурсного кредитора СПК «Соляное».

Из материалов дела усматривается, что ООО «Сибзернопродукт» не является стороной оспариваемой сделки, собственником или иным законным владельцем спорного имущества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области от 20.12.2007 по делу № А46-6077/2007, от 30.01.2007 по делу № А46-7896/2007, от 13.05.2008 по делу № А46-2802/2008 договоры о залоге № 1179 от 13.07.2006, № 994/1 от 22.06.2005, № 338 от 03.03.2006, заключенные между СПК «Соляное» и ООО «Сибзернопродукт», признаны недействительными (ничтожными).

Определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2007 по делу № А46-1625/2007 требования ООО «Сибзернопродукт» включены в реестр требований кредиторов СПК «Соляное» без указания на их обеспечение залогом имущества должника.

Учитывая приведенные выше обстоятельства, доводы ООО «Сибзернопродукт» о наличии у него материально-правовой заинтересованности в иске и соответствующий вывод суда первой инстанции нельзя признать обоснованными.

В уточнениях к исковому заявлению (листы дела 51-66) истец просил суд оценить действительность сделки по передаче СПК «Соляное» спорного имущества на баланс вновь созданного ЗАО «Соляное» по передаточному акту № 1 от 14.08.2006 и применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки по передаче имущества во вновь созданное ЗАО «Соляное» в первоначальное состояние и возврата в СПК «Соляное» имущества, переданного в уставный капитал вновь созданного ЗАО «Соляное».

Принимая решение по делу, суд первой инстанции оценил оспариваемую истцом сделку как одностороннюю сделку по отчуждению спорного имущества (основных средств производственного кооператива) в уставный капитал ЗАО «Соляное», оформленную передаточным актом № 1 от 14.08.2006.

В резолютивной части решения суд указал на признание недействительной сделки по передаче СПК «Соляное» ЗАО «Соляное» спорного имущества согласно списку.

На основании пояснений ответчиков, инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей СПК «Соляное» № 000007 от 06.08.2008, выписки из отчета № 283/13-0/08 от 19.01.2009  «Об оценке автотранспортных средств, принадлежащих СПК «Соляное», подготовленного ООО «Диалог», письма Гостехнадзора Черлакского района Омской области № 1860 от 14.01.2009, письма УГИБДД УВД по Омской области № 19/3620 от 25.12.2008 суд первой инстанции установил, что спорное имущество зарегистрировано за СПК «Соляное», находится во владении СПК «Соляное» и числится на его балансе.

Согласно справкам конкурсного управляющего СПК «Соляное» от 23.12.2008, 25.01.2009 данное имущество в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» включено в конкурсную массу СПК «Соляное» (листы дела 94-96, 99-109, 128-131, 133-138 том 4).

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное имущество фактически не было передано ЗАО «Соляное», и отказал в применении последствий недействительности сделки.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает, что передача имущества, оформленная актом, не является самостоятельной сделкой и не может быть оценена на предмет действительности в рамках настоящего дела.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

Односторонняя сделка создает обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами (статья 155 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что СПК «Соляное» имело намерение создать новое общество с участием ООО «Агро-Инвест» и внести в его уставный капитал спорное имущество.

Согласно передаточному акту № 1 от 14.08.2006 основанием для передачи имущества в уставный капитал ЗАО «Соляное» являлся договор о создании ЗАО «Соляное» от 31.07.2006.

В передаточном акте  № 1 от 14.08.2006 имеется прямое указание на то, что передача имущества СПК «Соляное» и его принятие ЗАО «Соляное» осуществляется во исполнение пункта 5.5. договора о создании ЗАО «Соляное» от 31.07.2006.

Названным пунктом договора от 31.07.2006 предусмотрена обязанность учредителей ЗАО «Соляное» оплатить акции общества деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Поскольку основанием для оформления акта о передаче имущества в уставный капитал ЗАО «Соляное» являлся договор о создании общества, предусмотренный пунктом 1 статьи 98 ГК РФ, именно он должен рассматриваться как сделка, которая повлекла правовые последствия для вновь созданного общества и его учредителей (статья 153 ГК РФ).

Договор о создании акционерного общества представляет собой сделку лиц, его подписавших, и может быть оспорен по общим основаниям недействительности сделок.

При создании юридического лица путем его учреждения действия учредителей по оплате уставного капитала создаваемого закрытого акционерного общества осуществляются во исполнение обязательства, предусмотренного договором о его создании.

В связи с чем передача имущества в оплату уставного капитала вновь создаваемого юридического лица не может быть оспорена в отрыве от договора о его создании.

Договор о создании ЗАО «Соляное» от 31.07.2006 предусматривает участие двух сторон (учредителей) – СПК «Соляное» и ООО «Агро-Инвест».

Оспаривание сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков всех сторон сделки невозможно.

ООО «Агро-Инвест» к участию в настоящем деле не привлечено.

Кроме того, в силу статей 98, 213 ГК РФ права на имущество, передаваемое в оплату уставного капитала создаваемого закрытого акционерного общества, возникают у общества с момента утверждения его учредительного документа (устава) и регистрации юридического лица в установленном порядке.

ЗАО «Соляное» зарегистрировано в качестве юридического лица, уставный капитал общества сформирован и отражен в его уставе.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (статья 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Рассмотрение вопроса о законности передачи имущества в оплату уставного капитала общества по договору о его создании невозможно без оспаривания соответствующей части устава созданного юридического лица, основанного на договоре о создании общества, и связанного с ним акта государственной регистрации общества.

В рамках настоящего дела договор о создании ЗАО «Соляное», его устав и государственная регистрация в качестве юридического лица истцом не оспорены.

При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО «Сибзернопродукт», заявленные по настоящему делу, не могли быть удовлетворены судом.

Таким образом, решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований принято в результате неправильного применения норм материального права и на основе неверных выводов.

Поэтому апелляционная жалоба ЗАО «Соляное» подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение – изменению.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе относятся на ООО «Сибзернопродукт» в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269,  пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 04.02.2009 по делу №  А46-15467/2008 изменить. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» отказать полностью.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» из федерального бюджета 2000руб. 00коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 796 от 14.07.2008.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Сибзернопродукт» в пользу закрытого акционерного общества «Соляное» 1000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.В. Ильницкая

Судьи

Д.Г. Рожков

Н.А. Рябухина