Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу n А75-2407/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

имущественные права и интересы конкретного участника общества.

   Согласно представленному истцом в обоснование исковых требований отчету общества с ограниченной ответственностью «Югра экспресс оценка» от 18.04.201 № 050/11 об определении рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 105,4 кв.м, расположенного по адресу: ХМАО, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д.18, микрорайон 3, по состоянию на 14.04.2011, его рыночная стоимость составляет 15 190 000 руб. (том 2 л. 2-64).

   Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, из решения не усматривается, что суд первой инстанции при оценке того, является ли оспариваемая сделка крупной, не учел, что согласно оценке рыночная стоимость второго объекта ООО «Сделки с имуществом»: нежилого здания – цеха монтажных заготовок, общей площадью 1 666, 4 кв.м, расположенного по адресу: ХМАО, г. Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 8, ул. Авиаторов, д. 7, строение 3, по состоянию на 09.03.2008 составляет 17 200 000 руб., включая стоимость права аренды земельного участка 4 200 000 руб.

Доводы ООО «Арбитражный центр», изложенные в возражении на отзыв на жалобу Галимова М.А., о том, что балансовую стоимость отчуждаемого имущества следовало определить по цене приобретения 47 707 руб., соответственно при стоимости активов в размере 6 700 000 руб. оспариваемая сделка не является крупной, несостоятельны. Как уже отмечено выше, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Сделки с имуществом» на 31.12.2007 размер активов общества составляет 6 900 000 руб. Сведения, содержащиеся в этом бухгалтерском балансе, допустимыми доказательствами не опровергнуты. То обстоятельство, что основные средства общества включают в себя только два объекта недвижимого имущества, ООО «Арбитражная практика» не опровергло. Документы, связанные с переоценкой активов общества, ООО «Сделки с недвижимостью» не предлагало представить, поэтому отсутствие таковых в материалах настоящего дела не свидетельствует о том, что данные мероприятия не проводились. Даже если принимать во внимание стоимость активов общества исходя из стоимости недвижимого имущества на момент внесения его в качестве вклада в уставной капитал: цех монтажных заготовок – 46 986 руб., офис 1004 – 47 707 руб., в любом случае отчуждение одного из объектов недвижимого имущества будет являться для ООО «Сделки с имуществом» крупной сделкой.     

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает, что возможность причинения убытков ООО «Сделки с имуществом» и его единственному участнику пунктами 5, 6 дополнительного соглашения, предусматривающими выкуп имущества, очевидна.

            Относительно пункта 8 дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2008 к договору аренды, возлагающего за нарушение порядка выкупа на виновную сторону ответственность в виде штрафа в размере 0,5 процентов от выкупной цены за каждый день просрочки выполнения обязательств, суд апелляционной инстанции указывает, что такое условие, учитывая порядок выкупа согласно пункту 5 соглашения и размер штрафа, также не выгодно для ООО «Сделки с имуществом» и его единственного участника.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК в редакции, подлежащей применению, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ в редакции, подлежащей применению,  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Применительно к правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она обладает признаками крупной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В постановлении от 21.05.2013 № 17137/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков крупной сделки, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Доказательств того, что на годовых общих собраниях участников ООО «Сделки с имуществом» обсуждались вопросы о заключении дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008, не представлено.

В отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что об оспариваемой сделке единственный участник ООО «Сделки с имуществом», ее законный представитель о содержании заключенного дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008 мог узнать не ранее ноября 2013 года в связи с получением соответствующих документов от конкурсного управляющего ООО «Сделки с имуществом», в связи с чем срок исковой давности по предъявленному требованию к моменту обращения в суд с настоящим иском (исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 19.03.2014) не истек.

То обстоятельство, что к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008 Галимов М.А. подписал дополнительное соглашение № 2 от 05.03.2012, в котором содержится ссылка на дополнительное соглашение № 1 от 09.03.2008, не означает, что он знал о его содержании либо имел возможность узнать о его содержании ранее ноября 2013 года.

   Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.02.2014 по делу № А75-1697/2013, которым удовлетворены исковые требования ООО «Арбитражный центр» об обязании ООО «Сделки с имуществом» заключить договор купли-продажи нежилого помещения на следующих условиях: предмет договора - продажа в собственность истцу нежилого помещения - офис № 1004 общей площадью 105,4 кв.м по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18; цена продажи - 1 000 000 руб.; порядок оплаты - в счет оплаты зачитываются уплаченные по договору аренды в качестве аванса 700 000 руб., оставшаяся часть в сумме 300 000 руб. уплачивается в течение шести месяцев с момента подписания договора, не является основанием для отказа в настоящем иске, так как в рамках этого дела вопрос о недействительности пунктов 5, 6, 8 дополнительного соглашения к договору аренды как крупной сделки судом не рассматривался.

   Так как заключение дополнительного соглашения № 1 к договору аренды в части пунктов 5, 6, 8 требовало удобрение собранием участников ООО «Сделки с имуществом», которое получено не было, недействительными следует признать названные пункты дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008.

   Как следует из взаимосвязанных положений статьи 49 и статьи 125 АПК РФ и разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ истцу предоставлено ограниченное временными рамками право на изменение основания или предмета иска только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование, не заявленное истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, и ответчик лишится права приводить свои возражения (части 2, 3, 4 статьи 65, 131, часть 3 статьи 136, статья 162, статья 164 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, изначально в иске Галимов М.А. просил признать дополнительное соглашение № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008, заключённого между ООО «Сделки с имуществом» и ООО «Арбитражный центр», недействительным полностью.

Затем истец в письменном виде уточнил свои требования, просил признать недействительными только пункты 5, 6, 8 указанного дополнительного соглашения, 01.07.2014 данное уточнение принято судом.

Обжалуемым решением суд признал недействительным дополнительное соглашение № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008 полностью, тем самым вышел за пределы заявленных истцом требований.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права в силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ является одним из оснований для отмены решения суда первой инстанции.

   Апелляционная жалоба подлежит частичному удовлетворению, обжалуемое решение следует изменить соответственно изложенному в данном постановлении.

   Поскольку фактически исковые требования удовлетворены, расходы истца по уплаченной государственной пошлине по иску по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков по 2 000 руб. с каждого.

   Что касается судебных расходов в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, то в подтверждение факта уплаты государственной пошлины по жалобе ООО «Арбитражный центр» представило копию платежного поручения № 4489 от 29.09.2014 на сумму 2 000 руб. (статья 112 АПК РФ).

   Между тем, согласно пункту 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с подлинной отметкой банка о его исполнении.

 Поскольку оригинал платежного поручения, на необходимость предоставления которого указывалось в определении суда апелляционной инстанции от 24.10.2014, подателем жалобы в материалы дела не представлен, государственную пошлину по жалобе ввиду того, что фактически исковые требования Галимова М.А. удовлетворены, следует взыскать с ООО «Арбитражный центр».

   Вместе с тем ООО «Арбитражный центр» не лишено права обратиться с заявлением о выдаче справки на возврат государственной пошлины по апелляционной жалобе, представив оригинал платежного поручения № 4489 от 29.09.2014 на сумму 2 000 руб.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арбитражный центр» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.07.2014 по делу № А75-2407/2014 изменить, изложив его резолютивную часть следующим образом.

Признать недействительными пункты 5, 6, 8 дополнительного соглашения № 1 от 09.03.2008 к договору аренды нежилого помещения от 05.03.2008, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» и обществом с ограниченной ответственностью «Арбитражный центр».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арбитражный центр» (ОГРН 1088603000530, ИНН 8603151580) в пользу Галимова Марса Асхатовича 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» (ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794) в пользу Галимова Марса Асхатовича 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арбитражный центр» (ОГРН 1088603000530, ИНН 8603151580) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

А.С. Грязникова

Д.Г. Рожков