Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу n А46-5637/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

литера Д, расположенном по адресу: г.Омск, ул. 5-я Кордная, дом 65 А стоимостью 3 400 000 руб.

Кроме того, 02.07.2012 ответчик обратился в Управление Росреестра по Омской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на от ООО «САВА» к ОАО «САВАННА».

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.02.2013 по делу № А46-1672/2010 действия Арутюняна А.А. по отчуждению имущества  ООО «САВА» признаны не соответствующими пункту 4 статьи 20.3, пункту 2 статьи 20.3 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Арутюнян А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «САВА».

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.09.2013 производство по делу № А46-1672/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО «САВА» прекращено.

 При таких обстоятельствах, ссылаясь на то, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ОАО «САВАННА» является недействительной (ничтожной), ООО «САВА» обратилось в суд с настоящим иском.

 В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указано выше, определением от 21.06.2012 Арбитражным судом Омской области по правилам, предусмотренным статьями 90-93 АПК РФ, приняты обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве.

Принятые обеспечительные меры заключались в установлении запрета Арутюняну А.А. совершать определенные юридически значимые действия, направленные, в том числе, на замещение активов ООО «САВА» и передачу имущества истца.

Установленный запрет влек за собой в том числе недопустимость совершения ответчиком  любых сделок по передаче имущества ООО «САВА».

Между тем, 23.06.2012  конкурный управляющий ООО «САВА» передал  ОАО «САВАННА» спорное недвижимое имущество, о чем составлен акт приема-передачи. Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 23.06.2012 выше обеспечительные меры в виде запрета совершать указанные действия  в отношении имущества ООО «САВА» не были отменены. 

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, которая не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что Гражданский кодек РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (часть 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет никаких юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что сделка по внесению имущества в уставной  капитал, оформленная актом от 22.06.2012, является недействительной, поскольку ее совершение нарушило изложенные в определении от 21.06.2012 требования закона об обязательности и исполнимости судебных актов.  

Доводы ответчика о том, что действия, оформленные актом от 22.06.2012,  не являются сделкой, а представляют собой исполнение обязательства, – решения единственного учредителя ОАО «САВАНННА» № 1 от 09.06.2012, следует отклонить.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции  считает, что в данном случае передача имущества в качестве вклада в уставной капитал является сделкой в том понимании, которое дается в статье 153 ГК РФ. А указание заявителя на то, что внесение имущества  следует рассматривать как исполнение обязательства – решения  № 1 от 09.06.2013, является ошибочным.

Само ОАО «САВАННА» собственником не являлось, и правомочие по распоряжению спорными объектами не было ему доступно.

Указанное выше свидетельствует  о том, что внесение имущества в уставной капитал, оформленное актом от 23.06.2012, может быть оспорено как самостоятельная сделка в порядке, предусмотренном законом. Отсутствие оспаривание решения № 1 от 09.06.2012, а также собрания кредиторов не препятствует оценке сделки по внесению имущества на соответствие  требованиям закона.

Поскольку недействительность сделки устанавливается на момент ее совершения, отмена впоследствии обеспечительных мер правового значения не имеет, порок сделки не восстанавливает,  на что обоснованно  указал суд первой инстанции.

Пояснения представителя о том, что на момент  передачи имущества ответчик не знал о принятии обеспечительных мер, судом отклоняются.  Арутюнян А.А. являлся конкурсным управляющим ООО «САВА», то есть лицом, участвующим в деле о банкротстве,  в рамках которого приняты обеспечительные меры.  Сведениями об объективных обстоятельствах, препятствующих его осведомлённости о принятых мерах, суд не располагает. В любом случае, эти пояснения также не имеют значения, поскольку в рамках настоящего дела основания оспаривания сделки не связаны с осведомлённостью ответчика.

Заинтересованность истца в оспаривании сделки  установлена в ходе судебного разбирательства.   

Из материалов дела следует, что требование о применении последствий недействительности сделки заявлено истцом в рамках другого дела.

Убыточность для общества совершенной сделки истец обосновывает следующим. В результате замещения активов должник, хотя и приобрел акции ОАО «САВАННА» номинальной стоимостью 4000000 руб., но в результате их реализации  получил только 386000 руб. Имущество, переданное в счет оплаты уставного капитала ОАО «САВАННА»  реализовано Ерканян В.М. по договору купли-продажи № 01/02 от 18.07.2012.  В результате оспариваемой сделки  имущество выбыло из владения общества. При этом, эквивалентного встречного обеспечения общество не получило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что при замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, а права и обязанности работодателя переходят к созданным открытому акционерному обществу или открытым акционерным обществам.

Документы, подтверждающие наличие лицензий на осуществление отдельных видов деятельности, подлежат переоформлению на документы, подтверждающие наличие соответствующих лицензий у созданных открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ, в порядке, установленном федеральным законом.

По смыслу закона замещение активов, во исполнение которых была совершена  оспариваемая сделка,   имеет цель удовлетворения требований кредиторов, интересы которых защищены постольку, поскольку в оплату акций передается действующий бизнес, который способен обеспечить достаточную  рыночную стоимость этих акций и способность их обращения на рынке.

В настоящем случае таких обстоятельств не установлено. Из материалов дела следует, что сделка не имела экономической выгоды для  должника, поскольку в ее результате кредиторы не получили  удовлетворения своих требований, требования кредиторов были удовлетворены за счет иных источников и процедура банкротства прекращена. При этом, дальнейшее отчуждение имущества ОАО «САВАННА»,  спустя незначительное время после передачи его в оплату уставного капитала,  указывает на то, что общество фактически не использовало имущество в своей хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы Арутюняна А.А. и ИП Арушановой И.Г. – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 23 июля 2014 года по делу № А46-5637/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих

Т.А. Зиновьева