Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А70-321/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

10 ноября 2014 года

                                                   Дело №   А70-321/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  06 ноября 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 ноября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Шиндлер Н.А.

судей  Золотовой Л.А., Лотова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Самовичем А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6950/2014) общества с ограниченной ответственностью «Градостроитель» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.05.2014 по делу № А70-321/2014 (судья Буравцова М.А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост» (ОГРН 1067203200437, ИНН 7203174206)

к обществу с ограниченной ответственностью «Градостроитель» (ОГРН 1127747227190, ИНН 7729727358)

3-и лица: Общества с ограниченной ответственностью «Технобренд» (ИНН 7727510536 ОГРН 1047796312244)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Градостроитель» - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост»  - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью «Технобренд» - представитель не явился, извещено;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тюменьстальмост» (далее - ООО «Тюменьстальмост», истец)  обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноБрэнд» (далее - ООО «ТехноБрэнд», ответчик) о взыскании суммы долга в размере 637 258 руб. 86 коп.; пени в размере 507 988 руб. 75 коп., начисленные за период с 20.06.2013 по 15.04.2014; пени на основании пункта 5.1 договора № 186 от 27.06.2012 за период с 16.04.2014 по день фактического возврата денежных средств; и увеличение стоимости поставленной продукции в соответствии с условиями пункта 2.3 договора № 186 от 27.06.2012 в размере 135 597 руб. 80 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых определением суда от 15.04.2014).

Определением суда от 15.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Технобренд» (далее - ООО «Технобренд», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.05.2014 по делу № А70-321/2014 исковые требования ООО «Тюменьстальмост» удовлетворены. С ООО «ТехноБрэнд» в пользу ООО «Тюменьстальмост» взысканы: основной долг в размере 637 258 руб. 86 коп., пени в размере 507 988 руб. 75 коп., начисленные за период с 20.06.2013 по 15.04.2014, увеличение стоимости поставленной продукции в соответствии с условиями пункта 2.3 договора № 186 от 27.06.2012 в размере 135 597 руб. 80 коп., а также 25 808 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины, а всего 1 306 653 руб. 82 коп. Суд в решении также указал, на необходимость начислять и взыскивать с ООО «ТехноБрэнд» в пользу ООО «Тюменьстальмост» пени на основании пункта 5.1 договора № 186 от 27.06.2012 (0,1% за каждый день просрочки) за период с 16.04.2014 по день фактического возврата денежных средств  в размере 637 258 руб. 86 коп. Также ООО «Тюменьстальмост» из федерального бюджета возвращена излишне оплаченная платежным поручением № 345 от 16.01.2014 государственная пошлина в размере 5 134 руб. 26 коп.

Судебный акт мотивирован наличием подтвержденной задолженности ООО «Технобренд» по договору поставки № 186 от 27.06.2012. По договору перевода долга № 4899 от 19.11.2013 обязательства по оплате основного долга, процентов и сумм штрафных санкций перешли к ООО «ТехноБрэнд». Указанный договор признан судом заключенным, в связи с чем у ООО «ТехноБрэнд» возникли обязательства перед ООО «Тюменьстальмост» по оплате 1 306 653 руб. 82 коп. и пени на основании пункта 5.1 договора № 186 от 27.06.2012.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТехноБрэнд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что договор перевода долга № 4899 от 19.11.2013 является незаключенным, поскольку ответчик не акцептировал указанный договор, не подписывал его. Истцом представлена плохо читаемая копия договора перевода долга. В суде первой инстанции ответчик заявлял о назначении судебной экспертизы на предмет установления подлинности подписей и печатей, содержащихся в договоре № 4899 от 19.11.2013. Частичная оплата производилась ООО «Технобренд», а не ООО «ТехноБрэнд». В материалы дела не представлен подлинник платежного поручения № 381 от 18.12.2013. 

До начала судебного заседания от ООО «Тюменьстальмост» поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя и в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о процессуальном правопреемстве. В качестве доказательств по ходатайству о замене ответчика ООО «ТехноБрэнд» на ООО «Градостроитель» представлены выписки из ЕГРЮЛ от 24.09.2014 № 56433В/2014/4 на ООО «ТехноБрэнд» и на ООО «Градостроитель». Согласно сведений, содержащихся в указанных выписках, ООО «ТехноБрэнд» прекратило свою деятельность 03.09.2014, путем реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу ООО «Градостроитель», которое является правопреемником, реорганизованного юридического лица.

Заявленные ходатайства судом удовлетворены.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, апелляционный суд производит процессуальное правопреемство ответчика ООО «ТехноБрэнд» на ООО «Градостроитель» (далее – ответчик).

В порядке статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени проведения судебного заседания.

От ООО «Тюменьстальмост»  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

27.06.2012 между ООО «Тюменьстальмост» (поставщик) и ООО «Технобренд», (покупатель) заключен договор поставки № 186 от 27.06.2012, согласно которого  поставщик принимает на себя обязательства изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить, на согласованных сторонами условиях металлоконструкции, согласно прилагаемых спецификаций, которые являются неотъемлемой частью договора. На каждую партию продукции составляется отдельная спецификация на основе письменных заявок покупателя. Все транспортные расходы, связанные с поставкой (перевозкой) продукции в адрес покупателя, несет покупатель (т.1 л.д. 10-16).

В соответствии с условиями договора № 186 от 27.06.2012 и спецификациями № 7, № 8, № 9 к нему, объем металлоконструкций на момент заключения сделки указан ориентировочно, и уточняется после разработки истцом чертежей №КМД.

ООО «Тюменьстальмост» произвел изготовление и отгрузку/передачу ООО «Технобренд» металлоконструкции: по спецификации № 7 от 27.02.2013 на общую сумму 535 172 руб. 73 коп., транспортные расходы на общую сумму 254 314 руб. 68 коп.; по спецификации № 8 и № 9 на общую сумму 1 592 040 руб. 77 коп., транспортные расходы на общую сумму 255 730 руб. 68 коп.

В материалах дела имеются товарные накладные, акты выполненных работ, подписанне сторонами (т.1 л.д. 17-37).

19.11.2013 между ООО «Тюменьстальмост» (истец), ООО «Технобренд» (третье лицо) и ООО «ТехноБрэнд» (ответчик) заключен договор перевода долга № 4899, согласно которого, ООО «ТехноБрэнд» приняло на себя в полном объеме обязательства по оплате основного долга, процентов и сумм штрафных санкций ООО «Технобренд», возникших на основании договора поставки № 186 от 27.06.2012, заключенного между ООО «Тюменьстальмост» и ООО «Технобренд» (т.1 л.д. 41-44).

По договору перевода долга № 4899 от 19.11.2013, долг ООО «Технобренд» передаваемый ООО «ТехноБрэнд» составил 1 637 258 руб. 88 коп.

20.12.2013 № 709 истец обратился к ООО «ТехноБрэнд» с претензией о выплате задолженности в размере 1047  009 руб. 56 коп., а также пеней в размере 1 245 334 руб. 52 коп. (т.1 л.д. 55-59).

Поскольку претензия ООО «ТехноБрэнд» (правопреемник ООО «Градостроитель») оставлена без ответа, истец обратился с иском в суд.

14.05.2014 Арбитражным судом Тюменской области принято решение, которое обжаловано ООО «ТехноБрэнд» (правопреемник ООО «Градостроитель») в апелляционном порядке.

Поверив законность и обоснованность принятого судебного акта, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Тюменьстальмост» являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Правоотношения сторон апелляционным судом квалифицируются как сложившиеся по поставке, подлежащие регулированию в соответствии с разделом III, главой 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ в случае несвоевременной оплаты покупателем товара продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Как следует из пункта 1.1 договора поставки, поставщик принимает на себя обязательства изготовить и поставить, а покупатель принять и оплатить, на согласованных сторонами условиях металлоконструкции, согласно прилагаемых спецификаций.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

ООО «Тюменьстальмост» исполняя принятые на себя обязательства, произвел изготовление и отгрузку/передачу ООО «Технобренд» металлоконструкции: по спецификации № 7 от 27.02.2013 на общую сумму 535 172 руб. 73 коп., транспортные расходы на общую сумму 254 314 руб. 68 коп.; по спецификации № 8 и № 9 на общую сумму 1 592 040 руб. 77 коп., транспортные расходы на общую сумму 255 730 руб. 68 коп.

Данные обстоятельства подтверждаются товарными накладными, актами выполненных работ, подписанные сторонами (т.1 л.д. 17-37).

Также между ООО «Тюменьстальмост» (истец) и ООО «Технобренд» (третье лицо) подписан акт сверки по состоянию на 31.10.2013, согласно которого, задолженность ООО «Технобренд» перед истцом составляет 2 137 258 руб. 86 коп. (т.1 л.д. 38).

ООО «Технобренд» произвело частичную оплату: платежными поручениями № 313 от 25.10.2013 и № 337 от 15.11.2013 в размере 1 000 000 руб. (т.1 л.д. 39-40), в связи с чем сумма задолженности за отгруженную, но не оплаченную продукцию составила 1 637 258 руб. 86 коп.

Фактически, лицами, участвующими в деле, указанная сумма не оспаривается и признается апелляционным судом подтвержденной материалами дела.

Исковое заявление предъявлено истцом к ответчику ООО «ТехноБрэнд» исходя из следующего.

19.11.2013 между ООО «Тюменьстальмост» (истец), ООО «Технобренд» (третье лицо) и ООО «ТехноБрэнд» (ответчик, правопреемник ООО «Градостроитель») заключен договор перевода долга № 4899 согласно которого, ООО «ТехноБрэнд» приняло на себя в полном объеме обязательства по оплате основного долга, процентов и сумм штрафных санкций ООО «Технобренд», возникших на основании договора поставки № 186 от 27.06.2012, заключенного между ООО «Тюменьстальмост» и ООО «Технобренд» (т.1 л.д. 41-44).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Как следует из части 1 статьи 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской