Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу n А46-16467/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 сентября 2014 года

                                                   Дело №   А46-16467/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  28 августа 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,    

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебном заседания  Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-7717/2014) Совместного предприятия «Индустриальные системы» на решение Арбитражного суда Омской области от 16 июня 2014 годаА46-16467/2013 (судья Н.А.Голобородько),  вынесенное по результатам рассмотрения заявления Совместного предприятия «Индустриальные системы» об установлении факта, имеющего юридическое значение,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Совместного предприятия «Индустриальные системы» - представитель Лясман В.А.  (паспорт, по доверенности б/н от 03.10.2013); представитель Назаров С.К. (паспорт, по доверенности б/н от 09.08.2013);

от ООО «Индустриальные системы» - представитель Елизарьев М.Н. (паспорт, по доверенности б/н от 27.03.2014);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области - представитель Зубрилко А.С. (удостоверение, по доверенности № 01-37/00009);

от Глебова С.Ю. - представитель Хохлов Ю.А. (удостоверение адвоката № 43,  выдано 22.01.2003, по доверенности № 55 АА 0910125 от 17.01.2014).

установил:

Совместное предприятие «Индустриальные системы» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением об установлении факта регистрации Совместного предприятия «Индустриальные системы» как юридического лица с 20.02.1991.

Определением суда от 06.02.2014 к участию в деле в качестве заинтересованного лица также было привлечено ООО «Индустриальные системы».

            Определением арбитражного суда от 27.02.2014 к участию в деле также привлечён единственный участник ООО «Индустриальные системы» С.Ю.Глебов.

Решением Арбитражного суда Омской области от 16 июня 2014 годаА46-16467/2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Совместное предприятие «Индустриальные системы» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал следующее:

- Законодательство СССР предусматривало, а действующее законодательство РФ допускает существование самостоятельной организационно-правовой формы юридических лиц - «Совместное предприятие»;

- СП «Индустриальные системы» создавалось для осуществления внешнеэкономических связей, было зарегистрировано в Министерстве внешних экономических связей СССР и являлось самостоятельным юридическим лицом;

- из представленных СП «Индустриальные системы» внутренних документов, прямо следует, что третьи лица (органы государственной власти, местного самоуправления, коммерческие организации и иные субъекты гражданско-правовых отношений) вступали в правоотношения именно с совместным предприятием «Индустриальные системы» (именно с таким наименованием), а не с ООО «Индустриальные системы» или с организацией с каким-либо иным наименованием;

- в обжалуемом решении суд первой инстанции указал, что 27.07.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации города Омска было выдано свидетельство о государственной регистрации № 38521001 общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» (том 1 л.д.49), при этом в свидетельстве указано на регистрацию юридического лица 26.12.1990, код ОКПО 02682268;

- согласно регистрационной карточке участника внешнеэкономических связей №СП-1152/80 от 20.02.1991 (копия имеется в материалах дела), код ОКПО совместного предприятия «Индустриальные системы» - 2682264.

Глебов С.Ю. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – ФНС России) в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие  в Едином государственном реестре юридических лиц сведений и документов о юридическом лице с наименованием: Совместное предприятие «Индустриальные системы».

В заседании суда апелляционной инстанции представитель СП «Индустриальные системы» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители  Глебова С.Ю. и ООО «Индустриальные системы» пояснили, что поддерживают решение суда первой инстанции, считают его законным и обоснованным, просили оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьей 163, 266 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 28.08.2014.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены надлежащим образом путем размещения объявления на официальном сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

В судебное заседание, продолженное после перерыва, явились представители лиц, участвующих в деле, поддержавшие ранее изложенные позиции.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителя кооператива, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 16.06.2014 по настоящему делу.

В силу статьи 30 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении юридических фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской деятельности.

Согласно части 1 статьи 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из смысла норм главы 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить, либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Право юридического лица обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, часть 1 статьи 219 АПК РФ связывает с отсутствием возможности получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 76 от 17.02.2004 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» установлено, что заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

По правилам части 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеприведенные положения заявитель, обращаясь за установлением юридического факта, должен представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт.

Заявитель, обращаясь с настоящим заявлением, просил установить факт того, что Совместное предприятие «Индустриальные системы» зарегистрировано как юридическое лицо с 20.02.1991.

В обоснование заявления СП «Индустриальные системы» указало, что учредительные документы, подтверждающие факт создания СП «Индустриальные системы», не сохранились, установить факт государственной регистрации юридического лица без обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд не представляется возможным.

СП «Индустриальные системы» указало, что в связи с отсутствием у него необходимых сведений (составе участников, учредительных документов, размере уставного капитала) предприятие не может обратиться с заявлением в регистрирующий орган о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении СП «Индустриальные системы», как юридического лица, созданного до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Между тем подателем жалобы не учтено следующее:

Как усматривается из материалов дела, по запросу суда в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области были представлены копии документов регистрационного дела ООО «Индустриальные системы» (ИНН 5504002528).

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Индустриальные системы», Исполнительным комитетом Омского областного Совета народных депутатов № 352 от 26.12.1990 было принято решение о регистрации устава общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы».

Согласно уставу ООО «Индустриальные системы» от 26.12.1990 данное юридическое лицо является совместным предприятием в форме общества с ограниченной ответственностью (том 3, л.д.3).

Впоследствии в устав совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» были внесены изменения, согласно которым наименование юридического лица в тексте устава было изменено на Совместное предприятие в форме товарищества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» (том 3, л.д.10).

Согласно выписке из протокола № 4 заседания совета учредителей совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» от 14.07.1992, было  принято решение  о назначении генеральным директором совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» Ганчарука С.Н.

23.07.2001 Ганчарук С.Н. обратился в Городскую регистрационную палату Департамента недвижимости администрации города Омска с заявлением о регистрации новой редакции устава и нового учредительного договора Товарищества с ограниченной ответственностью совместного предприятия «Индустриальные системы», зарегистрированного Администрацией Омской области 26.12.1990 (том 3, л.д.19). Согласно указанному заявлению новым полным фирменным наименованием юридического лица является общество с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы», место нахождения которого: город Омск, улица Звездова, 13.

27.07.2001 Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости администрации города Омска было выдано свидетельство о государственной регистрации №38521001 общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» (том 1, л.д.49). При этом в свидетельстве указано на регистрацию юридического лица 26.12.1990, код ОКПО 02682268.

 Факт существования с декабря 1990 года по настоящее время  общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, фактически в рамках настоящего дела заявлено о существовании как самостоятельного юридического лица  Совместного предприятия «Индустриальные системы» одновременно  и наряду с обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы».

Однако из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» на протяжении всего своего существования при неоднократной смене организационно-правовых форм использовало в своем наименовании формулировку «совместное предприятие».

Указанное следует из устава общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» от 26.12.1990 (т.1 л.д.83), выписке из протокола № 4 заседания совета учредителей совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» от 14.07.1992 (том 3 л.д.9), протокола № 10 общего собрания участников-учредителей товарищества с ограниченной ответственностью СП «Индустриальные системы» от 18.07.1997 (том 3 л.д.14).

Кроме того, реквизит СП «Индустриальные системы» - печать, использовалась  обществом с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы», что подтверждается выпиской из протокола № 4 заседания совета учредителей совместного предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» от 14.07.1992 (том 3 л.д.9), протоколом согласия от 15.06.95 (том 1 л.д.17), соглашением об отступном от 17.05.2011 и дополнительным соглашением № 1 к нему от 31.08.2012 (том 1 л.д.78-82), актом от 15.02.1991 (том 1 л.д.90).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что СП «Индустриальные системы»,