Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А70-999/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 августа 2014 года

Дело №   А70-999/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  31 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Кудриной Е.Н., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5405/2014) общества с ограниченной ответственностью «Трейд Ойл» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 по делу № А70-999/2014 (судья Глотов Н.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд Ойл» (ОГРН 1027200775106, ИНН 7202108722) к  обществу с ограниченной ответственностью «Промойл» (ОГРН 1037200658274, ИНН 7224027107) о возмещении ущерба в сумме 23 229 383 руб.,

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд Ойл» (далее по тексту – ООО «Трейд Ойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промойл» (далее по тексту – ООО «Промойл», ответчик) о возмещении ущерба в сумме 23 229 383 руб., о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2014 по делу № А70-999/2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Трейд Ойл» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом истец указывает, что территория объекта договора купли-продажи занята ответчиком незаконно. Охрана объекта осуществляется организацией в отсутствие договорных отношений с собственником объекта - ООО «Трейд Ойл». В резервуарном парке на ответственном хранении ООО «Трейд Ойл» находились нефтепродукты, а на железнодорожных путях был выставлен на слив газовый конденсат. Судом не учтен пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с невозможностью выполнения обычной хозяйственной деятельности истцом у него возникли убытки в виде упущенной выгоды – доходы за период с 01.10.2013 по 31.12.2014 в сумме 12 522 000 руб., а также в виде заработной платы работников ООО «Трейд Ойл», работающих не по трудовому договору, НДФЛ и страховых взносов в фонды.

ООО «Промойл» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.12.2013 по делу № А70-10729/2013, оставленным постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 и Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.06.2014 без изменения, установлено, что между ООО «Промойл» (покупатель) и ООО «Трейд Ойл» (продавец) заключен договор от 12.09.2013 купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств банка, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить имущество:

1. Административное здание, литера А1, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 288,8 кв.м, адрес объекта: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013 - 72:17:0604001: 387; кадастровый (условный) номер согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:01/01:01:2280:00:00, принадлежащее ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании акта приемки-передачи недвижимого имущества и оборудования от 05.07.2002, решения единственного учредителя ООО «Центр-Трейд» от 05.07.2002, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-211-pB от 11.12.2008, выданного Администрацией города Тюмени, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-01/01-128/2002-110 от 05.09.2002).

2. Нежилое строение, литера А2, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 324,9 кв.м, адрес объекта г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 3; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013 - 72:17:0604001:388; кадастровый (условный) номер, согласно данным свидетельства о государственной регистрации права собственности 72-72-01/337/2008-413, принадлежащее ООО «Трейд Ойл» на праве собственности, на основании решения единственного учредителя ООО «Центр-Трейд» от 05.07.2002, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-213-pB от 11.12.2008, акта приемки-передачи недвижимого имущества и оборудования от 05.07.2002, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-413 от 30.01.2009).

3. Комплекс нефтебазы, включающий:

резервуары, объемом 100 куб.м., литеры С1-С4;

резервуары, объемом 300 куб.м., литера С5;

резервуары, объемом 1000 куб.м., литеры С6-С14;

эстакада, длиной 54,3 м., литера С15;

ж/д сливоналивная эстакада, длиной 84.0 м., литера С16;

эстакада длиной 403,6 м., литера С17;

автомобильная наливная эстакада, длиной 42,3 м., литера С18;

малогабаритная нефтеперерабатывающая установка НПУ-150, площадью 302,9 кв.м,

литера С19;

насосно-манифольдная, объемом 1755 куб.м, литера A3;

технологические трубопроводы, длиной 880 м; назначение: нежилое, адрес объекта г. Тюмень, ул. Ямская, 159, сооружение 1; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013 - 72:17:0604001:390; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности 72-72- 01/337/2008-411, принадлежащее ООО «Трейд Ойл» на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-215-рв от 11.12.2008, решения единственного учредителя ООО «Центр-Трейд» от 05.07.2002, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-214-pB от 11.12.2008, акта приемки-передачи недвижимого имущества и оборудования от 05.07.2002, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-411 от 30.01.2009).

4. Нежилое строение, литера А4, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 19,8 кв.м, адрес объекта: г. Тюмень, ул. Ямская, 159, строение 2; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:542; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-420, принадлежащее ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-212-pB от 11.12.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-420 от 30.01.2009).

5. Газопровод, протяженность 915 п.м, адрес объекта г. Тюмень, гпl-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорт от 12.09.2013 -72:17:0604001:385; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-414, принадлежащий ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-213-рв от 11.12.2008, выданного Администрацией города Тюмени, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-414 от 30.01.2009).

6. Железнодорожный подъездной путь, протяженность 742 м, адрес объекта: г. Тюмень, ж/д подъездной путь «стрелочный перевод № 67 - улица Ямская, 159»; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013 - 72:17:0604001:384; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72-72-01/337/2008-423, принадлежащий ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании акта приемки-передачи недвижимого имущества и оборудования от 05.07.2002, решения единственного учредителя ООО «Центр-Трейд» от 05.07.2002, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-423 от 30.01.2009).

7. Канализационная сеть, включающая 13 смотровых колодцев, протяженность 103,4 п.м, адрес объекта: г. Тюмень, кп1-ул. Ямская, 159; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта от 12.09.2013 - 72:17:0604001:389; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности -72-72-01/337/2008-415, принадлежащая ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию № RU72304000-214-рв от 11.12.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2009 (запись в ЕГРП №72-72-01/337/2008-415 от 30.01.2009).

8. Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под нежилые здания автозаправочной станции и комплекс нефтебазы, площадь 53532 кв.м, адрес объекта: Тюменская область, г. Тюмень, 9-й км автодороги Тюмень-Рощино; кадастровый номер объекта, согласно данным кадастрового паспорта - 72:17:0604001:342; кадастровый (условный) номер объекта, согласно свидетельства о государственной регистрации права собственности - 72:17:0604001:342, принадлежащий ООО «Трейд Ойл» на праве собственности на основании договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка, на котором расположено недвижимое имущество от 14.10.2003 №03/3-105, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 11.02.2010 (запись в ЕГРП №72-72-01/049/2010-158 от 11.02.2010).

Стоимость продаваемого имущества определена (пункт 2.1 договора) в сумме 199 000 000 руб., в том числе НДС 18%, земельного участка - 1 000 000 руб., НДС нет.

После оплаты покупателем стоимости имущества в общей сумме 200 000 000 руб. в период с 07.08.2013 по 26.09.2013 № 252 продавец по акту приёма-передачи от 30.09.2013 передал объекты недвижимости.

Обязанностью продавца согласно пункту 4.1.1 договора является совместное обращение с покупателем в срок не позднее двух рабочих дней с момента передачи имущества в орган, осуществляющий регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для регистрации перехода прав на имущество. Решением Арбитражного суда Тюменской области, по делу № А70-10729/2013 судом установлен факт уклонения ООО «Трейд Ойл» от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи 12 сентября 2013 года.

Указанным решением суд обязал зарегистрировать переход права собственности от ООО «Трейд Ойл» к ООО «Промойл» на все объекты в рамках заключенного договора.

Таким образом, суды, установили факт исполнения продавцом обязательства по передаче имущества по акту приема передачи от 30.09.2013, покупателем – по оплате имущества, а также факт уклонения ООО «Трейд Ойл» от государственной регистрации перехода права собственности.

ООО «Трейд Ойл» указывая, что общество понесло прямые убытки и упущенную выгоду в связи тем, что ООО «Промойл», после передачи ему объектов по акту приема-передачи ограничило доступ сотрудников и контрагентов истца на территорию нефтебазы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Трейд Ойл» являются необоснованными и в их удовлетворении судом первой инстанции правильно отказано, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права (статья 11 ГК РФ).

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Следовательно, лицо,