Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2014 по делу n А46-15673/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

07 июля 2014 года

                                                      Дело №   А46-15673/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июля 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Кливера Е.П.,

судей  Киричёк Ю.Н., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Самовичем А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4397/2014) общества с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» (далее – ООО «Подсолнухи», ответчик) на решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2014 по делу № А46-15673/2013 (судья Патрахин И.В.), принятое

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина», ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491 (далее – ООО «Сибирь-Шина», истец)

к ООО «Подсолнухи» (ИНН 2224143560, ОГРН 1102224005399), обществу с ограниченной ответственностью «СибТрансШина», ИНН 2223045231, ОГРН 1042202061417 (далее – ООО «СибТрансШина», ответчик)

о признании недействительным соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 и о применении последствий недействительности указанной сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Подсолнухи» - представитель не явился, лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

от ООО «Сибирь-Шина» - Вартанян К.В. по доверенности от 14.01.2014, сроком действия по 31.12.2014 (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации);

от ООО «СибТрансШина» - представитель не явился, лицо о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-Шина» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Подсолнухи» и обществу с ограниченной ответственностью «СибТрансШина» о признании недействительным соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности ООО «СибТрансШина» перед ООО «Подсолнухи» по договору поставки от 21.02.2011 (платежные поручения №№ 10, 11, 12 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб., восстановления задолженности ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «СибТрансШина» по договору поставки № СШ/СТШ П/4 от 28.02.2007 в размере 7 070 000 руб. Кроме того, истец просил взыскать с ООО «Подсолнухи» в пользу ООО «Сибирь-Шина» предоплату за товар по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб. (вх. от 06.03.2014 № 64933).

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2014 требования ООО «Сибирь-Шина» удовлетворены частично, соглашение о проведении взаимозачета от 11.05.2011 между ООО «СибТрансШина», ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина» признано недействительным, применены последствия недействительности соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011, задолженность ООО «СибТрансШина» перед ООО «Подсолнухи» по договору поставки от 21.02.2011 (платежные поручения №№ 10, 11, 12 от 12.04.2011) в размере 7 070 000 руб., задолженность ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «СибТрансШина» по договору поставки № СШ/СТШ П/4 от 28.02.2007, задолженность ООО «Подсолнухи» перед ООО «Сибирь-Шина» по договору поставки от 18.02.2011 (платежные поручения № 299 от 11.04.2011, № 304 от 12.04.2011) в размере 7 075 000 руб. восстановлены.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции сослался на то, что оспариваемое соглашение о проведении взаимозачета от 11.05.2011 не соответствует ни одному из установленных законодательством условий необходимых для осуществления зачета, поскольку требования, указанные в соглашении, не могут считаться однородными, соглашение о проведении взаимозачета не раскрывает содержание уступаемых обязательств и из его содержания невозможно определить предмет обязательств, а также в связи с тем, что срок исполнения требований, взаимозачет которых осуществлен, не наступил. Суд первой инстанции отметил, что обязательство по договору поставки от 18.02.2011 между ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина», как и обязательство по договору поставки от 21.02.2011 между ООО «СибТрансШина» и ООО «Подсолнухи», не могло быть прекращено зачетом по соглашению о проведении взаимозачета от 11.05.2011, поскольку к этому моменту срок исполнения таких обязательств не наступил, в связи с чем, указанное соглашение является недействительным и к нему подлежат применению последствия недействительности сделки.

Отказывая истцу в удовлетворении требования о взыскании с ООО «Подсолнухи» в пользу ООО «Сибирь-Шина» предоплаты за товар по договору поставки от 18.02.2011 в размере 7 075 000 руб., суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств получения ООО «Подсолнухи» заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Подсолнухи» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 18.03.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указывает на то, что в рассматриваемом случае отсутствует конкретное нарушенное право истца, подлежащее защите судом, поскольку в результате зачета истец получил эквивалентное возмещение в виде прекращения его денежных обязательств перед ООО «СибТрансШина», а также на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства неисполнения сторонами спора каких-либо обязательств по поставке или по иным договорам, в связи с чем, суд первой инстанции должен был прийти к выводу об отсутствии таких обязательств и нарушенного права у истца. ООО «Подсолнухи» также указало, что истцом нарушен срок исковой давности, который по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Кроме того, податель жалобы настаивает на том, что сроки исполнения денежных обязательств ООО «СибТрансШина» перед ООО «Подсолнухи», а также ООО «Сибирь-Шина» перед ООО «Подсолнухи» на момент заключения спорного соглашения уже наступили, поскольку в рассматриваемом случае речь идет о денежных обязательствах, возникших в связи с неосновательным обогащением, а также на однородности встречных взаимных требований, зачтенных в соответствии со спорным соглашением.

Представитель ООО «Сибирь-Шина» в письменном отзыве на апелляционную жалобу и в устном выступлении в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «СибТрансШина» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве также выразило согласие с решением суда первой инстанции, просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу ООО «Подсолнухи» - без удовлетворения.

ООО «Подсолнухи» и ООО «СибТрансШина» извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении судебного заседания по делу не заявляли.

Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие названных выше лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные отзывы на неё, заслушав представителя ООО «Сибирь-Шина», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

В соответствии с соглашением о проведении взаимозачета от 11.05.2011, заключенным между ООО «СибТрансШина», ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина» стороны провели зачет встречных однородных взаимных требований друг перед другом на сумму 7 070 000 руб. (л.д.12).

Как следует из указанного соглашения о взаимозачете ООО «СибТрансШина» погашало задолженность перед ООО «Подсолнухи», возникшую на основании договора поставки товара от 21.02.2011 (л.д.55-57). ООО «Подсолнухи», в свою очередь, погашало свою задолженность перед ООО «Сибирь-Шина», возникшую на основании договора поставки от 18.02.2011 (л.д.52-54). ООО «Сибирь-Шина» погашало задолженность перед ООО «СибТрансШина», возникшую на основании договора поставки товара № СШ/СТШ П/4 (л.д.82-83).

При этом в соответствии с пунктом 7.2. договора поставки от 18.02.2011 он действовал до полного исполнения сторонами своих обязательств, уведомление о расторжении договора поставки от 18.02.2011 датировано 05.03.2014.

В соответствии с пунктом 7.2. договора поставки от 21.02.2011 он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Полагая, что указанное выше соглашение о взаимозачете является недействительным, ООО «Сибирь-Шина» обратилось в Арбитражный суд Омской области с соответствующим исковым заявлением о признании соглашения от 11.05.2011 таковым и применении к нему последствий недействительности сделки.

18.03.2014 Арбитражный суд Омской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Анализ содержания нормы статьи 410 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что зачетом могут прекращаться обязательства (правоотношения), отвечающие следующим требованиям: они должны быть однородными, встречными и срок исполнения по ним к моменту зачета должен наступить (либо они должны быть даны до востребования или вообще без указания срока).

Из представленного в материалах дела соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011, заключенного между ООО «СибТрансШина», ООО «Подсолнухи» и ООО «Сибирь-Шина», следует, что в соответствии с ним ООО «СибТрансШина» погашало задолженность, возникшую на основании договора поставки товара от 21.02.2011, перед ООО «Подсолнухи», ООО «Подсолнухи» погашало задолженность, возникшую на основании договора поставки от 18.02.2011, перед ООО «Сибирь-Шина», а ООО «Сибирь-Шина» - перед ООО «СибТрансШина», на основании договора поставки товара № СШ/СТШ П/4.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», заявление о зачете встречного однородного требования, поступившее до наступления срока исполнения обязательства, не прекращает соответствующие обязательства с наступлением упомянутого срока. Зачетом встречного однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил. Если срок исполнения обязательства на момент получения заявления о зачете еще не наступил, обязательства сторон не могут прекратиться по основанию, предусмотренному статьей 410 ГК РФ.

Таким образом, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, для зачета необходимо, чтобы срок исполнения наступил по всем обязательствам, прекращаемым зачетом.

Между тем, как установлено судом первой инстанции и следует из условий договоров поставок от 18.02.2011, от 21.02.2011, от 28.02.2007 № СШ/СТШ П/4, сроки исполнения обязательств по ним к моменту заключения соглашения о проведении взаимозачета от 11.05.2011 не наступили.

Так, в соответствии с пунктом 7.2. договора поставки от 18.02.2011 он действовал до полного исполнения сторонами своих обязательств, при этом направленное ООО «Подсолнухи» уведомление о расторжении договора поставки от 18.02.2011 датировано 05.03.2014.

Аналогичные положения содержат договоры поставки от 21.02.2011 и от 28.02.2007 № СШ/СТШ П/4, в то время как доказательств того, что срок исполнения по данным договорам наступил на момент получения заявления о зачете, материалы дела не содержат.

Указанное обстоятельство подателем апелляционной жалобы не опровергнуто.

Довод подателя жалобы, заявленный в подтверждение позиции о наступлении срока исполнения спорных обязательств к моменту заключения соглашения о взаимозачете, о том, что предусмотренные соглашением о взаимозачете обязательства являются денежными обязательствами, возникшими в связи с неосновательным обогащением, а не обязательствами из соответствующих договоров поставки, поскольку такие договоры не могут быть