Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А46-12361/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

   Обман направлен на создание искаженного представления, как о самой сделке, так и мотивах и целях ее заключения.

   Вопреки выводам суда первой инстанции, потерпевшим от сделки, совершенной под влиянием обмана, может являться не только сторона сделки, но и иное лицо, для которого наступили неблагоприятные последствия из-за совершения оспариваемой сделки.

            Обращаясь с иском о недействительности сделки по пункту 1 статьи 179 ГК РФ, истцы должны представить доказательства, подтверждающие наступление для них неблагоприятных последствий из-за совершения оспариваемой сделки.

   Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка одобрена общим собранием акционеров ЗАО «Культсервис», на котором истцы, обладающие числом голосов, не позволяющим влиять на принятое решение, не присутствовали, следовательно, они не могли быть введены в заблуждение (не могли быть обмануты) и не могут утверждать, что акционеры, принимавшие участие в собрании и единогласно принявшие решение об одобрении оспариваемой сделки, были введены в заблуждение с целью одобрить сделку, то есть одобрили её под влиянием обмана. Истцам об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки стало известно 04.09.2013, то есть уже после того как она состоялась.

   Кроме того, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

   Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

   В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению права (при их наличии), следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иска у истца отсутствует.

             Как пояснил суду апелляционной инстанции представитель подателя жалобы, ликвидационный баланс по состоянию на 26.12.2013 составлял 3 551 руб., окончательный ликвидационный баланс ЗАО «Культсервис» является нулевым, ЗАО «Культсервис» заявило о выходе из ООО «Находка-Омск», при этом руководители названных обществ подписали соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества по мере поступления денежных средств, тогда как в налоговый орган уже переданы документы о регистрации ликвидации ЗАО «Кульсервис», поэтому акционеры Селина Л.Л., Рубцова Н.И., Ушакова Н.П. лишены возможности получения имущества ликвидируемого общества.

Вместе с тем, исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внеся вклад в уставной капитал ООО «Находка-Омск» общество приобрело соответствующую долю в размере 99,57%.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

   Уставом ООО «Находка-Омска» (пункт 7.5) установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли – в течение одного года со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества.

В целях определения активов ООО «Находка-Омск» следует учитывать рыночную стоимость объектов недвижимости, внесённых ЗАО «Культсервис» в качестве вклада в уставный капитал, в силу статьи 213 ГК РФ принадлежащих обществу на праве собственности.

По правилам пункта 7 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно статье 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

Как пояснил суду апелляционной инстанции представитель истцов, ЗАО «Культсервис» кредиторов не имеет.

Соответственно, после получения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Находка-Омск» ликвидационная комиссия (ликвидатор) ЗАО «Культсервис» обязан распределить имущество ликвидируемого общества между акционерами, коими Селина Л.Л., Рубцова Н.И., Ушакова Н.П. являются.

Поэтому права акционеров ЗАО «Культсервис», обратившихся с настоящим иском, не нарушены.

   Кроме того, действия по выходу ЗАО «Культсервис» из состава участников ООО «Находка-Омск», определению порядка выплаты действительной стоимости доли, а также решение о ликвидации ЗАО «Культсервис», истцами как единая сделка не оспариваются, следовательно, удовлетворение заявленных в рамках настоящего дела требования к восстановлению прав истцов не приведут.

   Решением Октябрьского районного суда г. Омска от 09.03.2010 по делу № 2-137/10, на которое сослались истцы, какие-либо обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассматриваемого спора, вопреки их доводам, не установлены.

   Полагая, что действиями (бездействием) членов ликвидационной комиссии акционерам причинены убытки, последние вправе обратиться в суд с соответствующим иском.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что заявленный иск не направлен на защиту и не может привести к восстановлению прав и законных интересов, нарушенных, по мнению истцов, что является самостоятельным отказом в признании оспариваемой сделки недействительной и иные доводы истцов оценке не подлежат.

   Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным оспариваемой сделки влечет отказ в удовлетворении производного требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества ЗАО «Культсервис».

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного в настоящем постановлении, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на подателя жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 20.02.2014 по делу № А46-12361/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Т.П. Семёнова

Н.А. Шарова