Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу n А70-5881/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д. 42, канцелярия 37-26-06, 37-26-07, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

23 мая 2014 года

                                                           Дело № А70-5881/2013                                                                        

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2014 года.

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ненашевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1786/2014) закрытого акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие  «Ярковское» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу № А70-5881/2013 (судья Щанкина А.В.) по иску акционера закрытого акционерного общества «Искра» Антошкиной Елизаветы Викторовны к закрытому акционерному обществу «Искра» (ОГРН 1027201236875, ИНН 7217000263), закрытому акционерному обществу  «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (ОГРН 1025404358770, ИНН 5433108324), третьи лица:  временный управляющий ЗАО «Искра» Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ярковский» (ОГРН 1105476075253, ИНН 5404423875), о признании договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности, о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012,

установил:

акционер закрытого акционерного общества «Искра» Антошкина Елизавета Викторовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к закрытому акционерному обществу «Искра» (далее – ЗАО «Искра», ответчик), закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Ярковское» (далее – ЗАО «СхП «Ярковское», ответчик) о признании недействительным заключённого ответчиками договора купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применении последствий его недействительности в виде возложения на ЗАО «СхП «Ярковское» обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 25 единиц в ЗАО «Искра».

Определениями от 23.07.2013 и от 10.12.2013 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ЗАО «Искра» Золотухин А.Н., общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Ярковский» (далее – ООО «ТД Ярковский»).

До разрешения спора по существу истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно уточнял свои требования, в итоге просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортных средств от 09.12.2011 и применить последствия его недействительности в виде возложения на ЗАО «СхП «Ярковское» обязанности возвратить автотранспортные средства в количестве 22 единиц в ЗАО «Искра», признать недействительным договор аренды сельскохозяйственной техники от 11.01.2012, заключенный между ЗАО «Искра» и ЗАО «СхП «Ярковское». Данные уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 13.01.2014 по делу № А70-5881/2013 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договор купли-продажи от 09.12.2011 и договор аренды от 11.01.2012, заключенные между ЗАО «СхП «Ярковское» и ЗАО «Искра». Применены последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 09.12.2011 в виде двусторонней реституции путём обязания ЗАО «СхП «Ярковское» возвратить в ЗАО «Искра» следующее имущество согласно перечню:

№

Наименование Транспорта

(модель-марка) автотранспортного средства

Год выпуска

Идентификационный

номер (VIN)

Модель,

номер  двигателя

Шасси (рама)

Кузов

(кабина, прицеп)

Цвет

1

Автомобиль «КАМАЗ -45143-112-15»

2008

X1F45143 V80000071

740310-82494946

ХТС651I5R82339803

2102089

оранжевый

2

Прицеп самосвал «НЕФАЗ 8560-02»

2008

XIF8560E0800I5945

отсутствует

отсутствует

X1F8560E080015945

оранжевый

3

Самоходная жатка «Мак Дон 9352 С»

2007

175722-07

46660783

красный

4

Автомобиль ГАЗ-31105»

2008

X 9631105081416746

2.4L.-DONC *330700224

отсутствует

31105080184650

серебристый

5

Грузовой - тягач седельный MAN TGA 18.462 FLT

2000

WMAH05ZZZ1M3142 48

D2876LF07 5459585047B2E1

WMAH05ZZZ1M314 248

отсутствует

желтый

6

Автомобиль «УАЗ-315148»

2010

XTT315148A0585435

51430Т*А4000449

15100А0554858

3I5I48A000376I

Амулет зеленый

7

Комбайн «ДОН 1500 Б»

2005

090598

50245563

зеленый

8

Комбайн «ДОН 1500 Б»

2005

090597

50245602

зеленый

9

Погрузчик МЕРЛО MF 30.6

2006

ЗВ6355369/В639514

10217784

зеленый

10

Роторный турбокультиватор«Salford»

2005

06682

красный

11

Полуприцеп «Srем Levegues»

1995

VF9SR3419 95039001

VF9SR341995039001

VF9SR341995039001

белый

12

Распределитель минеральных удобрений «AMAZON»

2007

ZGB 0007491

зеленый

13

Пресс-подборщик прямоугольный «Квадрант 2100»

2007

833573.2

Зел/бел

всего

13

С ЗАО «Искра» в пользу ЗАО «СхП «Ярковское» взысканы уплаченные по недействительному договору купли-продажи от 09.12.2011 денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. С ЗАО «СхП «Ярковское» в пользу Антошкиной Е.В. взысканы 4 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. С ЗАО «СхП «Ярковское» в пользу индивидуального предпринимателя Остафийчук Галины Савельевны взысканы 7 182 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Не соглашаясь с решением суда, ЗАО «СхП «Ярковское» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что истцом не представлены, материалы дела не содержат доказательств наличия у Антошкиной Е.В. статуса акционера ЗАО «Искра» как на даты совершения сделок (09.12.2011, 11.01.2012), так и на дату обращения в суд с иском (05.06.2013).

По мнению ЗАО «СхП «Ярковское», Антошкина Е.В. как акционер ЗАО «Искра» (даже если считать данный статус доказанным) не обладает правом на оспаривание сделок, совершенных обществом, поскольку данные сделки не являются крупными или совершенными с заинтересованностью.

Также податель жалобы считает, что судом неправильно применены нормы материального права – статьи 10, 166, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вывод о мнимости договора купли-продажи от 09.12.2011 и злоупотреблении правом при его заключении не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Представители истца, ЗАО «Искра» и третьих лиц, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьёй 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ судебное заседание 13.05.2013 проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

От Антошкиной Е.В. до начала судебного заседания поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда без изменения.

Представитель ЗАО «СхП «Ярковское» в заседании суда апелляционной инстанции 13.05.2014 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании, открытом 13.05.2014, в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 15.05.2014. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Судебное заседание 15.05.2014 продолжено в отсутствие представителей участников спора.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, выслушав представителя ЗАО «СхП «Ярковское», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как усматривается из материалов дела, 09.12.2011 между ЗАО «Искра» (продавец) в лице действующего в тот период генерального директора Манаева Александра Валентиновича и ЗАО «СхП «Ярковское» (покупатель) в лице Поповцева Глеба Александровича заключен договор купли-продажи автотранспортных средств в количестве 25 единиц, во исполнение которого продавец на основании согласованной номенклатуры транспорта (приложение № 1 к договору) передал покупателю по акту приема-передачи автотранспортные средства (т. 1 л. 30 – 35).

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает в собственность покупателю транспорт по цене 5 000 000 руб.

По платежным поручениям № 1711 от 09.12.2011 и № 122 от 12.12.2011, покупатель (ЗАО «СхП «Ярковское») перечислил продавцу (ЗАО «Искра») денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. в счет оплаты стоимости транспортных средств (т. 1 л. 122-123).

По акту приема-передачи техники от 09.12.2011 ЗАО «Искра» передало ЗАО «СхП «Ярковское» следующие сельскохозяйственное имущество в общем количестве 22-х единицы:

№

Наименование Транспорта

(модель-марка) автотранспортного средства

Год выпуска

Идентификационный

номер (VIN)

Модель,

номер  двигателя

Шасси (рама)

Кузов

(кабина, прицеп)

Цвет

1

Автомобиль «КАМАЗ -45143-112-15»

2008

X1F45143 V80000071

740310-82494946

ХТС651I5R82339803

2102089

оранжевый

2

Прицеп самосвал «НЕФАЗ 8560-02»

2008

XIF8560E0800I5945

отсутствует

отсутствует

X1F8560E080015945

оранжевый

3

Самоходная жатка «Мак Дон 9352 С»

2007

175722-07

46660783

красный

4

Автомобиль ГАЗ-31105»

2008

X 9631105081416746

2.4L.-DONC *330700224

отсутствует

31105080184650

серебристый

5

Грузовой - тягач седельный MAN TGA 18.462 FLT

2000

WMAH05ZZZ1M3142 48

D2876LF07 5459585047B2E1

WMAH05ZZZ1M314 248

отсутствует

желтый

6

Автомобиль «УАЗ-315148»

2010

XTT315148A0585435

51430Т*А4000449

15100А0554858

3I5I48A000376I

Амулет зеленый

7

Сеялка «Great Plains ADC 2220»

2005

YI336

зеленый

8

Сеялка «Great Plains ADC 2220»

2005

Y 1217

зеленый

9

Комбайн «ДОН 1500 Б»

2005

090598

50245563

зеленый

10

Комбайн «ДОН 1500 Б»

2005

090597

50245602

зеленый

11

Трактор «Пью Холланд TJ 450»

2005

RVS 003987

79110933

12

Трактор «Ныо Холланд TJ 450»

2005

RVS 0004041

79118008

синий

13

Глубокорыхлитель Salford 9715»

2005

051317

красный

14

Глубокорыхлитель Salford 9700»

2005

071526

красный

15

Борона пятипрядильная «Stаwmasrer SM 7000»

2005

4686

желтый

16

Прицепной опрыскиватель Advance 3000

249382

оранжевый

17

Прицепной опрыскиватель Advance 3000

73214

оранжевый

18

Погрузчик МЕРЛО MF 30.6

2006

ЗВ6355369/В639514

10217784

зеленый

19

Роторный турбокультиватор«Salford»

2005

06682

красный

20

Полуприцеп «Srем Levegues»

1995

VF9SR3419 95039001

VF9SR341995039001

VF9SR341995039001

белый

21

Распределитель минеральных удобрений «AMAZON»

2007

ZGB 0007491

зеленый

22

Пресс-подборщик прямоугольный «Квадрант 2100»

2007

833573.2

Зел/бел

всего

22

Несоответствие между поименованным в договоре количеством сельскохозяйственной техники (25-ти единиц в пункте 1.1 договора) и фактически переданным по акту приема-передачи в количестве 22-х единиц вызвано неверным указанием количества (единиц) в графе № 2 приложения № 1 к договору.

11 января 2012 г. между ЗАО «Искра» в лице действующего в тот период времени генерального директора Манаева Александра Валентиновича (арендатор) и ЗАО «СхП «Ярковское» в лице Поповцева Глеба Александровича (арендодатель) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 11.01.2012 в пользование арендатору передано 9 единиц сельскохозяйственной техники (т. 1 л. 36-39).

Согласно этому договору аренды ежемесячная арендная плата за один месяц согласована в размере 590 000 руб., в том числе НДС 90 000 руб. (пункт 1.1 договора аренды), а именно: 1. Трактор «Нью Холланд TJ 450» VIN RVS 003987 - 178 000 руб. в месяц, 2. Трактор «Нью Холланд TJ 450» VIN RVS 0004041 - 178 000 руб. в месяц, 3. Глубокорыхлитель «Salford 9715» VIN 051317 - 40 000 руб. в месяц,