Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу n А46-1254/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества.

            Приняв во внимание изложенное, суд пришел к выводу о том, что устав ООО «ПСК «Крост» в редакции от 06.07.2010 запрещает возможность увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, в связи с чем Уразаев Р.З. на основании решения общего собрания участников ООО «ПСК «Крост» от 13.01.2012 (протокол № 1) статус участника ООО «ПСК «Крост» не приобрел, а Елесина И.В. статуса единственного участника общества не утратила.

            Решение общего собрания участников ООО «ПСК «Крост» № 2 от 06.02.2012, которым оформлено исключение из состава участников ООО «ПСК «Крост» Елесиной И.В., суд также оценил как не имеющее юридической силы (недействительное).

            Поскольку Елесина И.В. к моменту общего собрания участников общества от 10.07.2012 (протокол № 3) статус единоличного участника общества не утратила, суд пришел к выводу о том, что решения собраний участников ООО «ПСК «Крост» от 10.07.2012 № 3, от 27.07.2012 № 4 приняты лицами, не имеющими статуса участников общества, следовательно, не имеют юридической силы (недействительны) в связи с отсутствием кворума.

            На основании изложенного суд по делу № А46-2354/2013 установил, что у Уразаева Р.З. и Гасишвили Т.Г. в результате вышеуказанных решений общих собраний ООО «ПСК «Крост» права участников общества не возникли, а Елесина И.В. статуса единственного участник общества не утратила.

            Установленные по делу обстоятельства, связанные с тем, что у Уразаева Р.З. и Гасишвили Т.Г. права участников общества не возникли, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь.

   Так как решения общего собрания участников ООО «ПСК «Крост» от 13.01.2012, от 10.07.2012 являются недействительными, соответственно решение, принятое 11.01.2013 также не имеет юридической силы независимо от обжалования его в судебном порядке, что следует из пункта 6 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, пункта 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            Приведенные обстоятельства являются основанием для признания Елесиной И.В. участником ООО «ПСК «Крост» с долей участия в размере 100% уставного капитала общества.

            Согласно статье 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Как уже отмечено выше, Елесина И.В. является единственным учредителем и участником общества с 06.02.2008. Ею образован уставной капитал ООО «ПСК «Крост» в размере 10 000 руб. (т. 5 л. 72). Следовательно, номинальная стоимость принадлежащей истцу 100% доли в обществе составляет 10 000 руб. и не может быть больше стоимости его вклада.

Основания считать, что номинальная стоимость уставного капитала ООО «ПСК «Крост» составляет 200 000 руб. отсутствуют, поскольку решения общего собрания участников ООО «ПСК «Крост» от 13.01.2012, от 10.07.2012, от 11.01.2013 об увеличении уставного капитала общества являются недействительными, не порождающими правовых последствий. Размер уставного капитала ООО «ПСК «Крост» остался прежним - 10 000 руб.

Наличие с 22.01.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о размере уставного капитала 200 000 руб. не затрудняет защиту прав истца, так как все документы общества, принятые без участия Елесиной И.В. и послужившие основанием для внесения регистрационных записей являются незаконными (недействительными).

            Елесина И.В. имеет право на 100% участия в уставном капитале ООО «ПСК «Крост» номинальной стоимостью 10 000 руб., которое она имела бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В связи с этим в силу статьи 12 ГК РФ истец в целях восстановления прав, существовавших до их нарушения, правомерно заявил о признании права на долю 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. и в соответствии со статьёй 301 ГК РФ обоснованно требует из чужого незаконного владения Балдова О.А. 85% доли в уставном ООО «ПСК «Крост» номинальной стоимостью 8 500 руб., из чужого незаконного владения Гасишвили Т.Г. - 5% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 руб., из чужого незаконного владения ООО «ПСК «Крост» - 10% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 000 руб., то есть то имущество, которого Елесина И.В. была неправомерно лишена помимо её воли.

            В удовлетворении исковых требований в оставшейся части следует отказать.

   Оценивая доводы Уразаева Р.З. и Гасишвили Т.Г. о пропуске срока истцом исковой давности, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

   Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, на который сослались податели жалобы, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

   Вместе с тем, требование о признании указанных выше решений недействительными Елесиной И.В. в рамках настоящего дела не заявлялось.

            На требование о признании права распространяется общий срок исковой давности, установленный статьёй 196 ГК РФ (три года).

Как верно указал суд первой инстанции, исходя из правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.02.2010 № 13944/09, иск об истребовании из чужого незаконного владения имущества к владеющему не собственнику, может быть предъявлен в пределах срока исковой давности (три года), который начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

   Учитывая предмет заявленных требований, фактические обстоятельства, а также дату обращения Елесиной И.В. в суд с настоящим иском (06.02.2013), срок исковой давности не пропущен.

   В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельств дела, является основанием для изменения судебного решения.

   С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит изменению, апелляционные жалобы – частичному удовлетворению.

   По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

   Поскольку экспертиза в рамках дела не назначалась, внесенные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Омской области за проведение экспертизы 8 000 руб. подлежат возврату.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 20.01.2014 по делу № А46-1254/2013 изменить, изложив его резолютивную часть следующим образом.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать Елесину Ирину Валериевну, 29.11.1971 года рождения, уроженку г. Омска, зарегистрированную по адресу: 644074, г. Омск, ул. 70 лет Октября, д. 15, корп. 1, кв. 195, участником общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331) с долей участия в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Истребовать из чужого незаконного владения Балдова Олега Александровича город Омск 85% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331) номинальной стоимостью 8 500 руб., Гасишвили Тамаза Георгиевича город Омск 5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331) номинальной стоимостью 500 руб., общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» город Омск (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331) 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331) номинальной стоимостью 1 000 руб. в пользу Елесиной Ирины Валериевны.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331; 644024, г. Омск, ул. Куйбышева, д. 56, офис 5) в пользу Елесиной Ирины Валериевны (29.11.1971 года рождения, уроженки г. Омска, зарегистрированной по адресу: 644074, г. Омск, ул. 70 лет Октября, д. 15, корп. 1, кв. 195) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Крост» (ИНН 5506202593, ОГРН 1085543009331; 644024, г. Омск, ул. Куйбышева, д. 56, офис 5) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 35 руб.

Взыскать с Балдова Олега Александровича (03.05.1978 года рождения, уроженца г. Омска, зарегистрированного по адресу: 644058, г. Омск, ул. Новокирпичная, д. 5, корп. 1, кв. 45) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 297 руб. 50 коп.

Взыскать с Гасишвили Тамаза Георгиевича (12.10.1947 года рождения, уроженца с. Нриацали Хашурского района Грузинской ССР, зарегистрированного по адресу: 644060, г. Омск, ул. 2-я Комсомольская, д. 29) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17 руб. 50 коп.

Возвратить Елесиной Ирине Валериевне (29.11.1971 года рождения, уроженке г. Омска, зарегистрированной по адресу: 644074, г. Омск, ул. 70 лет Октября, д. 15, корп. 1, кв. 195) с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 8 000 руб., уплаченных по квитанции Сбербанка России от 16.07.2013 за проведение экспертизы.

Взыскать с Елесиной Ирины Валериевны (29.11.1971 года рождения, уроженки г. Омска, зарегистрированной по адресу: 644074, г. Омск, ул. 70 лет Октября, д. 15, корп. 1, кв. 195) в пользу Гасишвили Тамаза Георгиевича (12.10.1947 года рождения, уроженца с. Нриацали Хашурского района Грузинской ССР, зарегистрированного по адресу: 644060, г. Омск, ул. 2-я Комсомольская, д. 29) 1 937 руб. 50 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Елесиной Ирины Валериевны (29.11.1971 года рождения, уроженки г. Омска, зарегистрированной по адресу: 644074, г. Омск, ул. 70 лет Октября, д. 15, корп. 1, кв. 195) в пользу Уразаева Рината Зайнулловича (02.02.1971 года рождения, уроженца г. Омска, адрес: 644041, г. Омск, ул. 12-я Рабочая, д. 13) 333 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

А.С. Грязникова

Д.Г. Рожков